Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 сентября 2023 г. N 19АП-2796/23 по делу N А48-11532/2021

г. Воронеж

22 сентября 2023 г.

Дело N А48-11532/2021

Резолютивная часть постановления объявлена "15" сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено "22" сентября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи	Поротикова А.И.,
судей	Кораблевой Г.Н.,
	Воскобойникова М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайличенко Т.В.,

при участии:

от акционерного общества "Плещеевский крахмальный завод": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Ивановой Людмилы Александровны: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Мартьянова Олега Александровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

Анискина Сергея Михайловича, паспорт гражданина РФ;

от Анискина Сергея Михайловича: Савенковой С.В., представителя по доверенности N 57АА1165521 от 13.04.2021, паспорт гражданина РФ;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Плещеевский крахмальный завод", Ивановой Людмилы Александровны, Мартьянова Олега Александровича на решение Арбитражного суда Орловской области от 14 марта 2023 года по делу N А48-11532/2021 (судья Родина Г.Н.),

по исковому заявлению акционерного общества "Плещеевский крахмальный завод" (ОГРН 1025701456516, ИНН 5716001773), Ивановой Людмилы Александровны к Анискину Сергею Михайловичу о признании недействительной сделкой договор аренды транспортного средства без экипажа от 09.11.2017 и применении последствий недействительности сделки, соистец - Мартьянов Олег Александрович,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Плещеевский крахмальный завод" и Иванова Людмила Александровна обратились в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Анискину Сергею Михайловичу о признании недействительным договора аренды транспортного средства без экипажа от 09.11.2017 и применении последствий недействительности сделки.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделки по взысканию арендных платежей за период с 09.11.2017 по 19.09.2019 в размере 252 165 руб. 16 коп. Уточнения в данной части арбитражным судом приняты к рассмотрению.

В принятии к рассмотрению уточненного требования о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания убытков в размере 736 144 руб. 47 коп. арбитражным судом отказано, со ссылкой на одновременное изменение основания и предмета иска.

Определением от 07.06.2022 к участию в деле в качестве соистца привлечен Мартьянов Олег Александрович.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 14 марта 2023 года в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, истцы обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят решение суда отменить, принять новый судебный акт, иск удовлетворить.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 15.09.2023 представители акционерного общества "Плещеевский крахмальный завод", Ивановой Л.А., Мартьянова О.А. не явились.

От акционерного общества "Плещеевский крахмальный завод" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку своего полномочного представителя по причине болезни.

Согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе, вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе, систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

По смыслу указанной нормы, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда.

Поскольку истец не привел доказательств, подтверждающих невозможность защиты его интересов другим представителем или адвокатом, заявленное ходатайство не мотивировано наличием объективных препятствий к реализации стороной ее процессуальных прав, правовая позиция общества по делу изложена в апелляционной жалобе, принимая во внимание сроки, установленные для рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия отклоняет заявленное ходатайство об отложении судебного разбирательства и полагает возможным исследовать материалы дела и доводы апелляционной жалобы в отсутствие неявившихся участников процесса, в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании Анискин С.М. и его представитель с доводами апелляционной жалобы не согласны, считают обжалуемое решение законным и обоснованным по основаниям, указанным в отзыве на апелляционную жалобу, просят оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебная коллегия, проанализировав представленные материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участников процесса, не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда.

Из установленных судом обстоятельств дела следует, что по договору аренды транспортного средства без экипажа от 09 ноября 2017 г. Анискин Сергей Михайлович предоставил акционерному обществу "Плещеевский крахмальный завод" во временное владение и пользование автомобиль РЕНО КОЛЕОС 2008 г. выпуска (регистрационный знак Н930ХС199).

Арендная плата за пользование транспортным средством, первоначально установленная в размере 1 000 руб. в месяц, была в последующем дополнительным соглашением от 08 ноября 2018 г. увеличена до 23 000 руб. в месяц.

В период действия договора арендная плата, внесенная арендатором, составила 252 165 руб. 36 коп.

Соглашением от 19 сентября 2019 г. договор аренды был расторгнут.

В момент заключения и последующего исполнения договора арендодатель являлся генеральным директором арендатора, что подтверждается протоколом N 3/17 совета директоров ОАО "Плещеевский крахмальный завод" от 24.08.2017, трудовыми договорами от 24 августа 2017 г. и 29 апреля 2019 г.

Считая, что в совершении оспариваемой сделки имелась заинтересованность ответчика как руководителя общества, при этом договор аренды был заключен без согласия акционеров в ущерб интересам общества, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая на требование истцов, ответчик заявил, что оспариваемая сделка была совершена с согласия председателя совета директоров общества и его преобладающего акционера в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, аналогичные сделки заключались им ранее с другими работниками, автомобиль использовался для нужд общества, собственные транспортные средства которого находились в плохом техническом состоянии. Заявил о пропуске срока исковой давности.

Арбитражный суд отказал в удовлетворении иска, правомерно руководствуясь следующим.

В силу пункта 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Поскольку оспариваемый договор заключен между обществом и его руководителем, он, как обоснованно заключил суд области, имеет признаки сделки с заинтересованностью. Доказательства одобрения сделки советом директором (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров в установленном законом порядке отсутствуют.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Кроме того, согласно Постановлению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок с заинтересованностью" условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

При этом на истца возлагается обязанность доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что ответчик использовал в личных целях принадлежащий ему автомобиль, расходы на содержание и плату за пользование которым были неправомерно возложены на общество. Отсутствие необходимости в аренде личного транспортного средства ответчика для нужд общества истцы подтверждали тем, что для этих целей общество располагало автомобилями УАЗ, в доказательство исправного технического состояния были представлены копии путевых листов на легковой автомобиль (УАЗ, гос. номер Е114РР).

Ответчик, возражая относительно заявленных требований, указывает на то, что использовал транспортное средство исключительно в интересах общества для деловых поездок, в том числе командировок, связанных со исполнением служебных обязанностей. При этом автомобили, принадлежащие обществу, находились в плохом техническом состоянии, а потому не могли использоваться по назначению.

Допрошенный по делу свидетель Поляков А.В., работающий водителем в обществе, подтвердил, что принадлежащие последнему два автомобиля УАЗ находились в очень плохом состоянии. Другой автомобиль общества марки Лада Ларгус использовался в основном только им для служебных целей в поездках в г.Орел. О том, что генеральный директор общества ездил на своем автомобиле знали все. Иные работники общества тоже использовали личные транспортные средства, поскольку общественный транспорт до завода, расположенного в на значительном расстоянии от ближайшей остановки, не ходит. Когда сам свидетель использовал личный автомобиль по производственным делам, ему в бухгалтерии общества выдавали топливную карту, которую он потом возвращал в бухгалтерию без отчета по ней.

То обстоятельство, что в исполняя обязанности руководителя, ответчик неоднократно выезжал на арендованном автомобиле в г.Орел, подтверждается фотоматериалами, протоколом об административном правонарушении, письмом ИНИИЦ коллективного пользования ФГБОУ ВО Орловский ГАУ N 01-509 о проведении испытания крахмалопродуктов на период с 2017 по 2019 года, показаниями свидетеля Яркиной М.В., работающей в ФГБОУ Орловский ГАУ и проводившей лабораторные исследования образцов продукции завода, привозимой Анискиным С.М.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах, положения главы XI о заинтересованности в совершении сделки не применяются, в том числе к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

По смыслу разъяснений, данных в абзаце 5 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Суд не располагает сведениями о том, что оспариваемая сделка выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности, что не позволяет квалифицировать ее в качестве сделки, для совершения которых требуется одобрение акционеров (пункт 2 статьи 81 Закона об акционерных обществах).

Кроме того, предположение о наличии ущерба интересам общества от сделки, установленное пунктом 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, опровергается письмом от 21.06.2022, составленном обществом с ограниченной ответственностью "Аудит-Гарант", проводившим аудиторскую проверку общества, сделки по аренде транспортных средств с заинтересованностью не являются существенными для отчетности в целом.

Доказательств того, что оспариваемый договор заключен на заведомо невыгодных экономических условиях для общества, учитывая размер арендной платы, установленный в договоре и дополнительном соглашении к нему, в дело не представлено.

По совокупности изложенных обстоятельств оснований для удовлетворения иска не имелось.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, судебный акт является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения, а равно для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 14 марта 2023 года по делу N А48-11532/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Плещеевский крахмальный завод", Ивановой Людмилы Александровны, Мартьянова Олега Александровича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.И. Поротиков

Судьи

Г.Н. Кораблева М.С. Воскобойников