Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2023 г. N 06АП-4799/23 по делу N А04-4008/2023

г. Хабаровск

25 сентября 2023 г.

А04-4008/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Ротаря С.Б.,

судей Мангер Т.Е., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.,

при участии в судебном заседании:

от ЗАО "Агрофирма АНК": Фёдоровой А.А., представителя по доверенности от 30.12.2022,

от ООО "Клевер Групп": Асыркина Е.А., представителя по доверенности от 27.02.2023,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Агрофирма АНК"

на решение от 11.07.2023

по делу N А04-4008/2023

Арбитражного суда Амурской области

по иску закрытого акционерного общества "Агрофирма АНК"

к обществу с ограниченной ответственностью "Клевер Групп"

о признании бездействия незаконным,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество "Агрофирма АНК" (далее - ЗАО "Агрофирма АНК") обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Клевер Групп" (далее - ООО "Клевер Групп") о признании незаконным бездействия ответчика, выразившегося к необращении в Министерство имущественных отношений Амурской области с заявлением о намерении продать земельные участки в Ивановском районе Амурской области с кадастровыми номерами 28:14:011704 (единое землепользование 28:14:011701:19) площадью 100 га и 28:14:011704:104 площадью 37 га по цене 32 833 рублей за 1 га земли; понуждении ответчика обратиться в Министерство имущественных отношений Амурской области с заявлением о намерении продать земельные участки в Ивановском районе Амурской области с кадастровыми номерами 28:14:011704 (единое землепользование 28:14:011701:19) площадью 100 га и 28:14:011704:104 площадью 37 га по цене 32 833 рублей за 1 га земли.

Решением суда от 11.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом ЗАО "Агрофирма АНК" в апелляционной жалобе просит решение суда от 11.07.2023 отменить.

В доводах жалобы ее податель оспаривает выводы суда о ничтожности соглашения о намерениях от 20.04.2021, как заключенного с нарушением статьи 8 Федерального закона N 101-ФЗ от 24.07.2002 "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" (далее - Федеральный закон от 24.07.2002 N 101-ФЗ).

В судебном заседании представитель подателя апелляционной жалобы на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика в судебном заседании в отношении доводов апелляционной жалобы представил возражения, оспоренный в апелляционном порядке судебный акт от 11.07.2023 просил оставить в силе.

Из материалов дела следует, что 20.04.2021 между ЗАО "Агрофирма АНК" и ООО "Клевер Групп" заключено соглашение о намерениях (предварительный договор) о подготовке и заключению в последующем договора купли - продажи земельных участков, с кадастровыми номерами, указанными в п. 1.2 договора и всех земельных участков, вновь образованных из земельных участков, указанных в п. 1.2 договора, расположенных в Ивановском районе, Амурской области в границах, указанных в приложении N 1 к настоящему договору.

Согласно п. 1.2 соглашения о намерениях от 20.04.2021 кадастровые номера земельных участков: 28:14:011704:104; 28:14:011701:19; 28:14:011701:26; 28:14:010512:8; 28:14:011701:73; 28:14:011701:92; 28:14:011701:91; 28:14:011701:71; 28:14:011701:32; 28:14:011701:84; 28:14:011701:82; 28:14:011701:81; 28:14:011701:0006; 28:14:011701:54; 28:14:011701:86; 28:14:011701:87; 28:14:011701:89; 28:14:011701:95; 28:14:011701:96; 28:14:011701:88; 28:14:011701:94; 28:14:011701:93; 28:14:011701:76.

В соответствии с п. 1.3. соглашения о намерениях от 20.04.2021, ООО "Клевер Групп" обязуется провести все необходимые мероприятия по оформлению права собственности на земельные участки, указанные в п. 1.2. договора, либо оформления права собственности на вновь образуемые за счет выдела земельных долей в земельных участках с кадастровыми номерами, указанными в п. 1.2. настоящего договора, в срок до 30 июня 2022 года.

В п. 1.4 предварительного договора ООО "Клевер групп" обязуется продать участки ЗАО "Агрофирма АНК" по цене 32 833 за 1 га земли. Цена договора является фиксированной и изменению не подлежит (п. 1.9. соглашения).

Согласно п. 1.7. каждый договор купли-продажи земельных участков, заключаемый в рамках настоящего договора, должен быть подписан в течение 3 дней с момента оформления права собственности ООО "Клевер Групп" на земельный участок, указанный в п. 1.1 настоящего договора, но не ранее 2 декабря 2021 года.

Право собственности ООО "Клевер Групп" на земельный участок с кадастровым номером 28:14:011704:104 зарегистрировано 24.03.2017, а на земельный участок с кадастровым номером 28:14:011701:17 право собственности зарегистрировано 10.08.2016, что подтверждается выписками из ЕГРН.

ЗАО "Агрофирма АПК" письмом от 30.03.2022 направило в адрес ООО "Клевер Групп" оферту о заключении основного договора купли - продажи на земельные участки с кадастровым номером 28:14:011704:104 и с кадастровым номером 28:14:011701:17 (единое землепользование 28:14:011701:19).

В ответ на данную оферту ООО "Клевер Групп" 30 марта 2022 сообщило о достижении между сторонами договоренности не исполнять соглашение о намерениях.

Полагая, что ООО "Клевер Групп" безосновательно уклоняется от заключения основного договора купли-продажи двух земельных участков, ЗАО "Агрофирма АНК" ранее обращалось в суд с требованием о признании заключенным основного договора купли-продажи земельных участков, ООО "Клевер Групп" обращалось в суд со встречным иском о признании недействительным соглашения о намерениях (предварительный договор) от 20.04.2021.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 03.03.2023 по делу N А04- 7419/2022 постановлено: в удовлетворении иска ЗАО "Агрофирма АНК" к ООО "Клевер Групп" о признании заключенным основного договора купли-продажи земельных участков - отказать. Встречный иск удовлетворить, признать недействительным соглашение о намерениях (предварительный договор) от 20.04.2021, заключенный между ЗАО "Агрофирма АНК" и ООО "Клевер Групп".

Решение суда от 03.03.2023 не вступило в силу.

ЗАО "Агрофирма АНК" 21.04.2023 обратилось к ООО "Клевер групп" с претензией о необходимости в течение 7 дней обратиться в Министерство имущественных отношений Амурской области с предложением продать земельные участки с кадастровыми номерами 28:14:011704 (единое землепользование 28:14:011701:19) и 28:14:011704:104 на условиях, оговоренных в соглашении о намерениях от 20.04.2021.

Несовершение ответчиком действий, указанных в претензии от 21.04.2023 явилось основанием для обращения ЗАО "Агрофирма АНК" в арбитражный суд с настоящим иском.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании присутствующих представителей, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством (п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с частью 4 статьи 445 Гражданского кодекса РФ, если сторона, для которой заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.

Пунктом 1 статьи 425 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. В силу пункта 2 данной статьи стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора.

Таким образом, права и обязанности сторон возникают только на будущее время. Суд не вправе обязать стороны включить в договор условия прошедшего периода, поскольку обязанность заключения договора на прошедшее время действующим законодательством не предусмотрена.

В силу положений пункта 2 статьи 425 Гражданского кодекса РФ применение условий договора к отношениям, возникшим до его заключения договора, то есть на прошлое время, возможно при наличии добровольного волеизъявления сторон на придание договору обратной силы. Это является правом, а не обязанностью сторон.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что на основании соглашения о намерениях от 20.04.2021 стороны договорились о подготовке и заключению в последующем договора купли - продажи земельных участков, с кадастровыми номерами, указанными в п. 1.2 договора и всех земельных участков, вновь образованных из земельных участков, указанных в п. 1.2 договора, расположенных в Ивановском районе, Амурской области в границах, указанных в приложении N 1 к настоящему договору.

Между тем, в силу пункта 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление Пленума ВС N 49) предусмотрено, что требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным Федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца 1 статьи 431 ГК РФ принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно, если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестно поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Договор передачи прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков, а также договор купли-продажи земельных участков сельскохозяйственного назначения, по своей правовой природе не относятся к публичным договорам.

Анализируя соглашение о намерениях от 20.04.2021, арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что при его заключении стороны нарушили положения статьи 10 Гражданского кодекса РФ (с целью незаконного преодоления ограничений оборота сельскохозяйственных земель), последствием чего, в силу п. 4 ст. 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ, является ничтожность такого договора.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ при продаже земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения субъект Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, муниципальное образование имеет преимущественное право покупки такого земельного участка по цене, за которую он продается, за исключением случаев продажи с публичных торгов.

Продавец земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения обязан известить в письменной форме высший исполнительный орган государственной власти субъекта Российской Федерации или в случаях, установленных законом субъекта Российской Федерации, орган местного самоуправления о намерении продать земельный участок с указанием цены, размера, местоположения земельного участка и срока, до истечения которого должен быть осуществлен взаимный расчет.

Из фактических обстоятельств следует, что на дату заключения предварительного договора, продавец не выполнил установленное законом обязательное требование - направить извещение субъекту Российской Федерации - Амурской области о намерении реализовать земельные участки сельскохозяйственного назначения с целью соблюдения преимущественного права Амурской области на приобретение данных земельных участков.

В то же время, по смыслу статьи 429 Гражданского кодекса РФ лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность - заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора. В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

Поскольку Федеральный закон от 24.07.2002 N 101-ФЗ устанавливает особый порядок продажи земель сельскохозяйственного назначения с обязательным предварительным извещением о продаже высшего исполнительного органа государственной власти субъекта Российской Федерации, возможность продажи земельного участка из земель сельхозназначения иному лицу поставлена в зависимость от решения высшего исполнительного органа государственной власти субъекта Российской Федерации приобрести либо отказаться от приобретения данного земельного участка, то суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что возможность для сторон заключить предварительный договор купли-продажи земельного участка возникнет только после направления ответчиком Министерству имущественных отношений Амурской области извещения о намерении продать земельный участок и получения от Министерства имущественных отношений Амурской области отказа от приобретения земельного участка либо неуведомления ответчика в установленный срок о намерении приобрести земельный участок.

Заключение предварительного договора купли-продажи до направления ответчиком соответствующего уведомления в адрес высшего исполнительного органа государственной власти субъекта Российской Федерации является преждевременным, и исключает в данном случае для покупателя возможность требовать от продавца в будущем заключить основной договор купли-продажи в случае получения продавцом от высшего исполнительного органа государственной власти субъекта Российской Федерации согласия на приобретение земельного участка.

В силу пункта 3 статьи 429 Гражданского кодекса РФ предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 Гражданского кодекса РФ).

Данное правило распространяется также на предварительный договор, поскольку он определяет условия основного соглашения сторон.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательств соблюдения указанного порядка перед заключением предварительного договора не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, по содержащимся в ней доводам, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 11.07.2023 по делу N А04-4008/2023 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С.Б. Ротарь

Судьи

Т.Е. Мангер И.Е. Пичинина