Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2023 г. N 13АП-18974/23 по делу N А56-107137/2022

г. Санкт-Петербург

25 сентября 2023 г.

Дело N А56-107137/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.В. Изотовой,

судей И.В. Масенковой, Н.А. Мильгевской,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Л.И. Янбиковой,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

от Непорожневой Л.С. представителя Нургалиева А.А. (доверенность от 17.02.2023),

Шарановой Э.А. (паспорт),

от Егоровой Н.Е. представителя Лебедянской А.И. (доверенность от 26.10.2021),

от Общества представитель не явился,

от Куприянова А.А. представитель не явился,

по правилам, установленным для рассмотрения дел судом первой инстанции, дело N А56-107137/2022 по иску:

Непорожневой Любови Сергеевны (Санкт-Петербург)

к Шарановой Эльвире Абузаровне (Санкт-Петербург)

третье лицо: акционерное общество "Ленстройтрест N 5" (190121, Санкт-Петербург, наб. Реки Пряжки, д. 3/1, лит. А, пом. 1Н; ОГРН 1037821049210, ИНН 7810210111)

о переводе прав и обязанностей приобретателя обыкновенных именных акций,

УСТАНОВИЛ:

Непорожнева Любовь Сергеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с иском к Шарановой Эльвире Абузаровне (далее - ответчик) о переводе на истца прав и обязанностей покупателя двух обыкновенных именных акций акционерного общества "Ленстройтрест N 5" (далее - АО "Ленстройтрест N 5", Общество), переданных на основании сделки, заключенной между ответчиком и Куприяновой Н.А.

В обоснование своих требований истец ссылается на нарушение его преимущественного права покупки акций.

Определением от 31.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2023 (судья А.И. Душечкина) в иске отказано.

Не согласившись с указанным решением, Непорожнева Л.С. обратилась с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить решение, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы Непорожнева Л.С. указывает, что судом первой инстанции неправильно применены положения законодательства о сроке исковой давности, ошибочно определена дата начала течения срока исковой давности; в материалы дела не представлены доказательства надлежащего извещения Общества и других акционеров ответчиком.

В возражениях на апелляционную жалобу Шаранова Э.А. указывает, что Непорожневой Л.С. в процессуальных документах, направляемых в суды, указывается недостоверный адрес места жительства с целью скрыть факт совместного проживания с Мовчанюком В.М.; истец обратилась в арбитражный суд сразу после смерти продавца акций - Куприяновой Н.А., у которой были письма с отметкой о вручении Обществу предложения о продаже акций; как Общество, так и истец не выкупают акции у других акционеров и наследников Куприяновой Н.А.; истцу было известно о сделке не позднее декабря 2020 года.

Определением от 20.07.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел судом первой инстанции, привлек в качестве соответчиков Куприянова А.А. и Егорову Н.Е.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, указал, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку по общему правилу исковая давность начинает течь с момента, когда истец узнал о нарушении своего права, истец узнал о нарушении своего права только после ознакомления с полным текстом решения, принятого по делу N А56-14734/2022.

Шаранова Э.А. против удовлетворения исковых требований возражает, указывает, что истец в силу своего положения в АО "Ленстройтрест N 5" должен был узнать о совершенной сделке не позднее декабря 2020 года.

Представитель Егоровой Н.Е. оставил разрешение спора на усмотрение суда, указал, что свидетельство о праве о наследстве выдано Егоровой Н.Е. как наследнице пережившего супруга Куприяновой Н.А., не успевшего принять наследство.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует, что Непорожневой Н.С. по состоянию на 28.05.2022 на праве собственности принадлежит 5 255 акций Общества.

Куприянова Н.А. по состоянию на 31.05.2019 также являлась акционером Общества, и владела 110 обыкновенными именными акциями Общества, что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А56-14734/2022.

На основании договора купли-продажи от 09.12.2020 Куприянова Н.А. (продавец) передала Шарановой Э.А. (покупатель) 2 обыкновенные именные акции Общества.

На основании распоряжения Куприяновой Н.А. 09.12.2020 регистратором АО "НРК-Р.О.С.Т." акции были списаны с ее лицевого счета и зачислены на счет Шарановой Э.А.

Истец, ссылаясь на то, что Куприяновой Н.А. отчуждены акции без извещения АО "Ленстройтрест N 5" о намерении осуществить отчуждение акций, с нарушением преимущественного права покупки других акционеров, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами, а также самим обществом акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций, с указанием на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу (пункт 4 той же статьи).

В случае отчуждения акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционер, имеющий преимущественное право, либо само общество, если уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества (абзац 3 пункта 4 той же статьи).

Пунктом 8.9 Устава АО "Ленстройтрест N 5" предусмотрено преимущественное право акционеров АО "Ленстройтрест N 5" приобрести акции, продаваемые другими акционерами, по цене предложения третьему лицу.

При этом доказательств уведомления АО "Ленстройтрест N 5" о намерении произвести отчуждение акций в соответствии с пунктом 8.9 Устава в материалы дела не представлено.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ", срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем 7 пункта 3 статьи 7 Закона N 208-ФЗ, является исковой давностью.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Как указывает Непорожнева Л.С. в исковом заявлении и апелляционной жалобе, о нарушении своего права она узнала только из текста решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2022 по делу N А56-14734/2022.

В материалы дела представлена копия отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров Общества от 29.06.2021, пунктом 5 повестки которого Непорожнева Л.С. избрана в качестве члена совета директоров Общества.

В силу статьи 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Пунктом 4 названной статьи предусмотрена обязанность акционерного общества предоставлять указанный список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, за исключением информации о волеизъявлении таких лиц, для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем одним процентом голосов. При этом сведения, позволяющие идентифицировать физических лиц, включенных в этот список, за исключением фамилии, имени, отчества, предоставляются только с согласия этих лиц.

Доказательства того, что истцу по настоящему делу было отказано в предоставлении названного списка по ее требованию, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, ранее судом рассмотрено дело N А56-14734/2022 по иску Мовчанюка В.М., Непорожнева Л.С. с заявлением о вступлении в указанное дело не обращалась.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2022 по делу N А56-14734/2022 в иске Мовчанюку В.М. отказано в связи с пропуском срока исковой давности.

Как следует из имеющихся в материалы дела документов, Непорожнева Л.С. зарегистрирована с Мовчанюком В.М. по одному адресу, в связи с чем суд апелляционной инстанции критически относится к доводу истца о том, что Непорожнева Л.С. не знала, какое требование рассматривается в рамках дела N А56-14734/2022 до вынесения полного текста решения по названному делу.

В силу пункта 2 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении помимо прочего указываются сведения об истце: для гражданина - фамилия, имя, отчество (при наличии), дата и место рождения, место жительства или место пребывания, место работы или дата и место государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя и один из идентификаторов (страховой номер индивидуального лицевого счета, идентификационный номер налогоплательщика, серия и номер документа, удостоверяющего личность, серия и номер водительского удостоверения), номера телефонов, факсов, адреса электронной почты.

В статье 2 Закона Российской Федерации от 25.06.1993 N 5242-1 "О праве граждан Российской Федерации на свободу передвижения, выбор места пребывания и жительства в пределах Российской Федерации" место жительства определяется как жилой дом, квартира, комната, жилое помещение специализированного жилищного фонда либо иное жилое помещение, в которых гражданин постоянно или преимущественно проживает в качестве собственника, по договору найма (поднайма), договору найма специализированного жилого помещения либо на иных основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, и в которых он зарегистрирован по месту жительства, однако в нарушение требований статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве места жительства истец указал адрес своего представителя, что подтвердил представитель Непорожневой Л.С. в судебном заседании.

Мовчанюк В.М. с иском обратился 11.02.2022, Непорожнева Л.С. - 24.10.2022.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Доказательства наличия обстоятельств, свидетельствующих об уважительности причин пропуска истцом срока исковой давности, в материалах дела отсутствуют.

Поскольку истцом пропущен срок исковой давности для обращения с настоящим требованием, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства для предоставления доказательств возможности оплаты спорных акций.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2023 по делу N А56-107137/2022 отменить.

В иске отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Изотова

Судьи

И.В. Масенкова Н.А. Мильгевская