Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2023 г. N 18АП-8745/23 по делу N А34-2333/2023

г. Челябинск

25 сентября 2023 г.

Дело N А34-2333/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Матвеевой С.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молоко Зауралья" на решение Арбитражного суда Курганской области от 04.05.2023 по делу N А34-2333/2023.

В судебное заседание, посредством использования систем видеоконференц-связи, явился представитель общества с ограниченной ответственностью "Молоко Зауралья" - Тавберидзе Д.А. (паспорт; доверенность от 11.07.2023 сроком на 1 год; удостоверение).

Бегларян Тигран Каренович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Молоко Зауралья" (далее - ответчик, общество, податель жалобы), в котором просит обязать общество в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить участнику общества Бегларяну Т.К. надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- список участников ООО "Молоко Зауралья" на 01 января 2017 года или на ближайшую сопоставимую дату (при наличии изменений в течение отчетного периода - соответствующие изменения в списках участников с указанием даты оснований изменений);

- список участников ООО "Молоко Зауралья" на 01 января 2018 года или на ближайшую сопоставимую дату (при наличии изменений в течение отчетного периода - соответствующие изменения в списках участников с указанием даты оснований изменений);

- список участников ООО "Молоко Зауралья" на 01 января 2019 года или на ближайшую сопоставимую дату (при наличии изменений в течение отчетного периода - соответствующие изменения в списках участников с указанием даты оснований изменений);

- список участников ООО "Молоко Зауралья" на 01 января 2020 года или на ближайшую сопоставимую дату (при наличии изменений в течение отчетного периода - соответствующие изменения в списках участников с указанием даты оснований изменений);

- список участников ООО "Молоко Зауралья" на 01 января 2021 года или на ближайшую сопоставимую дату (при наличии изменений в течение отчетного периода - соответствующие изменения в списках участников с указанием даты оснований изменений);

- список участников ООО "Молоко Зауралья" на 01 января 2022 года или на ближайшую сопоставимую дату (при наличии изменений в течение отчетного периода - соответствующие изменения в списках участников с указанием даты оснований изменений);

- список участников ООО "Молоко Зауралья" на 01 января 2023 года или на ближайшую сопоставимую дату (при наличии изменений в течение отчетного периода - соответствующие изменения в списках участников с указанием даты оснований изменений).

Также просит взыскать с ООО "Молоко Зауралье" в пользу Бегларяна Т.К. судебную неустойку в размере 3 000 руб. в день за неисполнение решения суда в добровольном порядке.

Определением от 03.03.2023 заявление принято к производству, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Шлемензон Владимир Ицкович.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 04.05.2023 исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ООО "Молоко Зауралья" в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу предоставить участнику общества Бегларяну Т.К. надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- список участников ООО "Молоко Зауралья" на ближайшую к 01 января 2017 года сопоставимую дату (при наличии изменений в течение отчетного периода - соответствующие изменения в списках участников с указанием даты оснований изменений);

- список участников ООО "Молоко Зауралья" на ближайшую к 01 января 2018 года сопоставимую дату (при наличии изменений в течение отчетного периода - соответствующие изменения в списках участников с указанием даты оснований изменений);

- список участников ООО "Молоко Зауралья" на ближайшую к 01 января 2019 года сопоставимую дату (при наличии изменений в течение отчетного периода - соответствующие изменения в списках участников с указанием даты оснований изменений);

- список участников ООО "Молоко Зауралья" на ближайшую к 01 января 2020 года сопоставимую дату (при наличии изменений в течение отчетного периода - соответствующие изменения в списках участников с указанием даты оснований изменений);

- список участников ООО "Молоко Зауралья" на ближайшую к 01 января 2021 года сопоставимую дату (при наличии изменений в течение отчетного периода - соответствующие изменения в списках участников с указанием даты оснований изменений);

- список участников ООО "Молоко Зауралья" на ближайшую к 01 января 2022 года сопоставимую дату (при наличии изменений в течение отчетного периода - соответствующие изменения в списках участников с указанием даты оснований изменений).

Взыскал с ООО "Молоко Зауралье" в пользу Бегларяна Т.К. судебная неустойка в размере 3 000 рублей в день за неисполнение решения суда в добровольном порядке.

Не согласившись с указанным решением, ООО "Молоко Зауралье" (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить определение суда, ссылаясь на то, что ООО "Молоко Зауралья" надлежащим образом исполнило указанное требование истца. Также указало, что суд обязал предоставить ООО "Молоко Зауралья" списки участников "на ближайшую к... сопоставимую дату", однако указанная формулировка является не определенной, так как не ясно, на какую конкретно дату либо на дату из какого периода времени должны быть составлены списки. В материалах дела отсутствуют также и доказательства наличия списков участников "на ближайшую к 01.01.2017, 01.01.2018. 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021 и 01.01.2022 сопоставимую дату". Суд не отразил в решении выводы о том, являются ли списки участников, представленные нотариусом, а также указанные в протоколах общих собраний участников ООО "Молоко Зауралья" списками участников, составленными "на ближайшую к 01.01.2017, 01.01.2018, 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021 и 01.01.2022 сопоставимую дату".

Судом на основании ст.ст. 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты дополнительные документы от апеллянта - текст мирового соглашения, с приложением дополнительных документов согласно перечню, с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле, а дате поступившие в день судебного заседания, от Бегларяна Т.К. письменные пояснения, с приложением дополнительных документов согласно перечню.

Лица, участвующие в деле, уведомленные о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также посредством размещения информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Молоко Зауралья" зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.2000 (выписка из ЕГРЮЛ л.д. 13-23).

Участниками ООО "Молоко Зауралья", согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, по состоянию на 22.02.2023 являлись Данилов Сергей Николаевич и Бегларян Тигран Каренович.

31.01.2023 и 02.02.2023 Бегларян Т.К. обратился в адрес ООО "Молоко Зауралья" с требованиями о предоставлении доступа к документам ООО "Молоко Зауралья" (л.д.24, 25). Указанные требования получены помощником генерального директора ООО "Молоко Зауралья", что подтверждается проставлением соответствующей подписи на указанных требованиях и ответчиком не оспаривается (отзыв л.д.71).

В требованиях истцом у Общества запрошены копии списков участников ООО "Молоко Зауралья" на 01.01.2017, 01.01.2018, 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022 и 01.01.2023, указано, что при наличии изменений в течение отчетного периода представить соответствующие изменения в списках с указанием даты и основания изменений.

В ответ на указанные требования истца письмами от 07.02.2023 за исходящими номерами 45 и 46 ООО "Молоко Зауралья" направило Бегларяну Т.К. списки участников общества, сформированные 03.02.2023 по состоянию на указанные истцом даты, подписанные генеральным директором Шлемензоном В.И. (л.д.26-34).

Истец 08.02.2023 направил в адрес Общества уведомление о ненадлежащем исполнении требований, в котором заявил о необходимости предоставить истцу реальные списки участников, соответствующие запрашиваемым периодам, подписанные соответствующим руководителем ООО "Молоко Зауралья" в сопоставимую дату (л.д.35).

В ответ на уведомление о ненадлежащем исполнении требований ООО "Молоко Зауралья" 09.02.2023 направило Бегларяну Т.К. письмо, в котором указало на отсутствие у Общества запрашиваемых списков участников по причине того, что они не формировались на указанные истцом даты, и отсутствие возможности их предоставить истцу (л.д.36).

Ссылаясь на не предоставление обществом запрошенных документов, полагая что ответчиком нарушено право истца на получение информации, касающейся деятельности общества, истец обратился с настоящим иском в суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку в материалы дела не представлено доказательств наличия у Общества списков участников ООО "Молоко Зауралья", которые были сформированы на конкретные даты 01.01.2017, 01.01.2018, 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021 и 01.01.2022, исковые требования подлежат удовлетворению в части предоставления истцу списков участников на сопоставимые даты.

Между тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с данными выводами.

Пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право участника корпорации в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе получать информацию о деятельности общества, а также знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определен перечень документов, подлежащих обязательному хранению.

При этом определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 31.1 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями названного Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона следует, что участник общества с ограниченной ответственностью имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В соответствии с информационным письмом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

По смыслу статьи 8 данного Закона указанные ограничения должны содержаться в уставе общества. Отсутствие таких ограничений в Законе об обществах с ограниченной ответственностью предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование у участников общества значительных долей в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

Устав общества не содержит ограничений в части порядка или условий доступа к документации общества.

Из материалов дела следует, что 31.01.2023 в адрес ООО "Молоко Зауралья" поступил запрос от Бегларян К.В. о предоставлении документов, а именно списков участников ООО "Молоко Зауралья" по состоянию на 01.01.2017, 01.01.2018. 01.01.2019. 01.01.2020, 01.01.2021 и 01.01.2022.

07.02.2023 представителем Бегларян К.В. Грибановой А.А. на руки получен ответ с приложением списков участников ООО "Молоко Зауралья" от 03.02.2023 но состоянию на 01.01.2017, 01.01.2018, 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021, 01.01.2022.

02.02.2023 в адрес ООО "Молоко Зауралья" поступил запрос от Бегларян К.В. о предоставлении документов, а именно - списка участников ООО "Молоко Зауралья" на 01.01.2023.

07.02.2023 представителем Бегларян К.В. - Грибановой А.А. на руки получен ответ исх. N 46 с приложением списка участников ООО "Молоко Зауралья" по состоянию на 01.01.2023.

В материалы дела нотариусом нотариальной палаты Курганской области нотариального округа город Курган Курганской области Ушаковой Т.К.). предоставлены копии списков участников общества на следующие даты -23.12.2022 (за подписью генерального директора Марфицина В.И.), 29.04.2021, 29.04.2020, 27.11.2019 (за подписью генерального директора Данилова С.Н.), выписки из списка участников ООО "Молоко Зауралья" на следующие даты -15.04.2019, 30.10.2018 (за подписью генерального директора Данилова С.Н.), 10.04.2018 (за подписью генерального директора Сбродова В.Б.).

В суде первой и апелляционной инстанций представитель ответчика пояснил, что у него отсутствуют списки участников общества, представленные нотариусом нотариальной палаты Курганской области, поскольку не сохранились.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ответчик вновь предпринял меры по направлению истцу запрашиваемых документов. Так, согласно представленной квитанции с описью от 07.09.2023, Бегларяном Т.К. получено мировое соглашение и надлежащим образом заверенные копии следующих документов, представленных в материалы дела N А34-2333/2023 нотариусом Ушаковой Т.Ю. согласно ответу N 492 от 11.04.2023 на определение об истребовании доказательств:

- выписка из списка участников ООО "Молоко Зауралья" от 10.04.2018;

- выписка из списка участников ООО "Молоко Зауралья" от 30.10.2018;

- выписка из списка участников ООО "Молоко Зауралья" от 15.04.2019;

- список участников ООО "Молоко Зауралья" от 27.11.2019;

- список участников ООО "Молоко Зауралья" от 29.04.2020;

- список участников ООО "Молоко Зауралья" от 29.04.2021;

- список участников ООО "Молоко Зауралья" от 23.12.2022.

Факт получения указанных документов истец не оспаривает, в письменных объяснениях от 18.09.2023 подтверждает данный факт, однако по его мнению действия ответчика не свидетельствуют о надлежащем исполнении судебного акта. Запрашиваемые копии документов должны содержать оригинальный оттиск печати и оригинальную подпись уполномоченного лица, а не ксерокопию штампа "копия верна". Заключение мирового соглашения, это право стороны, а не обязанность, учитывая недобросовестные действия со стороны ответчика, а именно направление в адрес истца ксерокопий запрашиваемых документов, Бегларян Т.К. не намерен заключать мировое соглашение.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что истец обладает всей необходимой информацией, ООО "Молоко Зауралья" исполнило обязанность по предоставлению доступа к запрашиваемым документам, оснований для выводов о наличие со стороны ответчика злоупотребления правом, судом не установлено.

Как верно указано судом первой инстанции, действующим законодательством предусмотрена обязанность общества как по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление, так и выдаче их копий.

В то же время для удовлетворения заявленного требования суду необходимо установить конкретный перечень истребуемых документов, а также исследовать вопрос фактического их нахождения у лица, требования к которому о возложении обязанности передать документы предъявлены, так как судебный акт, обязывающий передать документы, отсутствующие у лица, не будет обладать признаками исполнимости (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений (пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Применительно к рассматриваемой ситуации, обращаясь с требованием об обязании передать документы общества, истцу надлежит доказать, что спорные документы имеются у лица, к которому заявлены требования (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доказательств наличия у общества иных списков на ближайшую дату, указанную в запросе истца, в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду не представлено.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, учитывая, что суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований.

В части требования о предоставлении списков участников ООО "Молоко Зауралья" на 01.01.2023 или сопоставимую дату, суд отказал, указав на то, что оно не подлежит удовлетворению, поскольку было исполнено ответчиком.

Поскольку судебный акт в указанной части не обжалуется, что исключает оценку выводов суда первой инстанции в указанной части.

Доводы апелляционных жалоб учтены при вынесении настоящего постановления.

В соответствие с требованиями статьи 110 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку решение суда подлежит отмене и исковые требования удовлетворению не подлежат, расходы по оплате государственной пошлины при подаче заявления относятся на истца.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 04.05.2023 по делу N А34-2333/2023 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молоко Зауралья" - удовлетворить.

В удовлетворении исковых требований Бегларяна Тиграна Кареновича к обществу с ограниченной ответственностью "Молоко Зауралья" о предоставлении документов общества - отказать.

Взыскать с Бегларяна Тиграна Кареновича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Молоко Зауралья" 3 000 руб. в счет возмещения расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.А. Румянцев

Судьи

С.В. Матвеева А.Г. Кожевникова