г. Вологда |
|
25 сентября 2023 г. |
Дело N А13-12911/2018 |
Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.
В полном объёме постановление изготовлено 25 сентября 2023 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Кузнецова К.А. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,
при участии Синицкого Д.А. представителя Шовырковой Н.А. по доверенности от 11.07.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дружинина Романа Юрьевича на определение Арбитражного суда Вологодской области от 10 июля 2023 года по делу N А13-12911/2018,
УСТАНОВИЛ:
определением Арбитражного суда Вологодской области от 27.08.2018 на основании заявления открытого акционерного общества "Соколстром" (далее - ОАО "Соколстром") возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Новогритинский" (далее - Должник).
Определением суда от 29.10.2018 в отношении Должника введено наблюдение; временным управляющим утвержден Кируша Александр Викторович.
Определением суда от 12.03.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов Должника (далее - реестр) включено требование акционерного общества "Промышленный энергетический банк" (далее - Банк) в размере 3 262 011 руб. 60 коп., в том числе 3 090 287 руб. 93 коп. основного долга, 171 723 руб. 67 коп. процентов.
Решением суда от 10.06.2019 Должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Кируша А.В.
На основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) определением суда от 12.04.2022 в составе суда произведена замена на судью Игольницину Т.Б.
Гусев Максим Алексеевич 28.03.2023 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене в третьей очереди реестра Банка на нового кредитора Гусева М.А. по требованию в размере 863 974 руб.
Определением суда от 10.07.2023 заявленное требование удовлетворено.
Кредитор Дружинин Р.Ю. не согласился с определением от 10.07.2023, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил изменить судебный акт, указав на процессуальную замену кредитора в реестре по требованию в размере 227 231 руб. 21 коп. основного долга. В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылался на договор уступки права требования от 01.03.2023 N 2023-2113/117, согласно которому Банк уступил Гусеву М.А. право требования долга по кредитному договору от 15.12.2011 N 7966 в размере 908 689 руб. 78 коп. Вместе с тем в результате расчетов в исполнительном производстве и частичного погашения основными должниками задолженности остаток таковой составил 227 231 руб. 21 коп. Данная сумма отражена в реестре Должника. Заявленное требование превышает реальный остаток уступленного долга. Апеллянт считает, что производя процессуальную замену Банка в реестре на большую сумму, суд нарушил права остальных кредиторов и Должника, допустив право требования нового кредитора к Должнику в объеме несуществующих прав.
В судебном заседании представитель единственного участника Должника Синицкого Д.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, заявлений, ходатайств суду не представили. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".
Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.
Поскольку возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.
Исследовав и оценив материалы дела, выслушав объяснения участника спора, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
Согласно положениям статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как усматривается в материалах дела, Банк и Синицкая Светлана Валерьевна (заемщик) заключили кредитный договор от 15.12.2011 N 7966 (далее - кредитный договор N 7966), согласно которому Синицкой С.В. предоставлен кредит в размере 2 800 000 руб.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 7966 Банк и Должник заключили договор поручительства от 11.12.2014 N 7966/1 (далее - договор поручительства N 7966/1), согласно которому Должник обязался солидарно отвечать перед Банком в полном объеме за исполнение обязательств заемщиком.
Кроме того, Банк и Синицкий Д.А. (заемщик) заключили кредитный договор от 19.05.2016 N ФЛ11/2016/0102 (далее - кредитный договор N ФЛ11/2016/0102), согласно которому Синицкому Д.А. предоставлен кредит в размере 2 680 000 руб.
В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N ФЛ11/2016/0102 Банк и Должник заключили договор поручительства от 19.05.2016 N ФЛ11/2016/0102-2, согласно которому Должник обязался солидарно отвечать перед Банком в полном объеме за исполнение обязательств заемщиком.
Вступившими в законную силу определениями суда от 03.04.2018 и 17.05.2018 по делу N А13-11810/2016 признаны недействительными банковские операции по перечислению денежных средств Должником от 27.07.2016 в сумме 9416 руб. 44 коп. и 27.07.2016 в сумме 410 287 руб. 93 коп. в счет погашения ссудной задолженности по кредитному договору N 7966, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления задолженности Синицкой С.В. по кредитному договору N 7966 в сумме 419 704 руб. 37 коп. и обязательств по договору поручительства N 7966/1; признаны недействительными банковские операции, совершенные 27.07.2016 на основании платежных поручений от 27.07.2016 N 149 и от 27.07.2016 N 150 по перечислению с расчетного счета Должника денежных средств в размере 2 781 049 руб. 18 коп. в счет погашения задолженности по кредитному договору N ФЛ11/2016/0102, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательств Синицкого Д.А. по кредитному договору от N ФЛ11/2016/0102 в сумме 2 781 049 руб. 18 коп. и обязательств Должника по договору поручительства от 19.05.2016 N ФЛ 11/2016/0102-2.
Определением суда от 12.03.2019 в третью очередь реестра включено требование Банка в размере 3 262 011 руб. 60 коп., в том числе 410 287 руб. 93 коп. основного долга, 20 882 руб. 08 коп. процентов (кредитный договор N 7966), 2 680 000 руб. основного долга и 150 841 руб. 59 коп. процентов (кредитный договор N ФЛ11/2016/0102).
Решениям Череповецкого городского суда Вологодской области от 28.03.2019 по делу N 2-1186/2019, от 15.09.2019 по делу N 2-1119/2019 с основных заемщиков, Должника взыскана задолженность по указанным кредитным договорам.
Возбуждено исполнительное производство, в рамках которого основные заемщики (ответчики) гасили задолженность.
Согласно сведениям Банка (сообщения от 22.12.2022 N 1117к/300461, от 19.01.2023 N 117к/9090, от 11.05.2023 N 117к/94468) 05.08.2020 от Синицкого Д.А. поступили денежные средства в размере 3 323 200 руб. в счет погашения долга по кредитному договору N ФЛ11/2016/0102. Банк распределил денежные средства, направив 2 680 000 руб. на погашение основного долга, 173 005 руб. 40 коп. - процентов, 464 194 руб. 60 коп. - процентов, начисленных за период с 07.11.2018 по 05.08.2020, а также 6 000 руб. - судебных расходов по уплате государственной пошлины.
Соответственно задолженность, вытекающая из кредитного договора N ФЛ11/2016/0102, договора поручительства от 19.05.2016 N ФЛ11/2016/0102-2, включенная в реестр Должника в размере 2 830 841 руб. 59 коп., погашена.
Вместе с тем включенная в реестр Должника задолженность в размере 431 170 руб. 01 коп. по кредитному договору N 7966 и договору поручительства N 7966/1 с учетом частичного погашения Синицкой С.В. (84 006 руб. 40 коп.), третьим лицом составила 908 689 руб. 78 коп., в том числе 227 231 руб. 21 коп. основного долга, 270 460 руб. 70 коп. процентов, начисленных за период с 07.11.2018 по 27.02.2023 и 410 997 руб. 87 коп. повышенных процентов за аналогичный период.
В рамках дела N А13-11810/2016 дебиторская задолженность Банка в размере 908 689 руб. 78 коп. реализована на торгах, результат которых оформлен протоколом от 27.02.2023 N РАД-321228; победителем признан Гусев М.А.
По итогам торгов на основании договора от 01.03.2023 N 2023-2113/117 уступки прав требований (цессии) (далее - договор цессии) Банк (цедент) уступил Гусеву М.А. (цессионарий) права требования долга в размере 908 689 руб. 78 коп., в том числе 227 231 руб. 21 коп. основного долга, 270 460 руб. 70 коп. процентов, 410 997 руб. 87 коп. повышенных процентов по кредитному договору N 7966, договору поручительства N 7966/1, договору поручительства от 20.12.2011 N 7966, заключенному цедентом с Синицким Д.А.
Права требования подтверждены определением суда от 12.03.2019 по данному делу, решением Череповецкого городского суда Вологодской области от 15.03.2019 по делу N 2-1119/2019.
Цена договора составила 863 974 руб. 04 коп.
Условиями договора цессии предусмотрен переход прав требования к цессионарию в день поступления на счет цедента денежных средств.
Материалами дела подтверждается оплата цены договора в полном объеме.
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.
В силу пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено вышеуказанным пунктом.
Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.
Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до его вступления в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (часть 3 статьи 48 АПК РФ).
В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.
Поскольку объективных, достоверных доказательств, свидетельствующих о недействительности договора цессии, в материалы дела не представлено, суд правомерно произвел замену Банка на Гусева М.А. в реестре Должника. В указанной части судебный акт не обжалован.
Вместе с тем апелляционная коллегия не имеет оснований согласиться с выводами суда в части размера требования.
Из разъяснений, приведенных в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", следует, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.
Как усматривается в договоре цессии, Банк уступил право требования, в том числе к Должнику (поручитель), в размере 908 689 руб. 78 коп.
На момент заключения, исполнения договора цессии включенное в реестр требование Банка с учетом его частичного погашения составляло 227 231 руб. 21 коп. основного долга; проценты, начисленные за период с 07.11.2018 по 27.02.2023 и указанные в договоре цессии, не включались в реестр Должника.
Пунктами 5 и 6 Общих правил ведения арбитражными управляющими реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, установлено, что изменения в записи вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе. В случае изменения сведений о кредиторе делается отметка в соответствующей записи реестра на основании уведомления кредитора. Каждое изменение в записи должно содержать указание на основание для внесения изменения и подпись арбитражного управляющего. В случае полного погашения требования кредитора или отказа кредитора от требования в соответствующей записи реестра делается отметка об исключении требования кредитора с указанием даты и основания для исключения. В случае частичного погашения требования кредитора в соответствующей записи реестра делается отметка о частичном погашении с указанием размера непогашенного требования, даты погашения, суммы погашенного требования и пропорции погашения требования кредитора.
Согласно реестру по состоянию на 22.06.2023 конкурсным управляющим с учетом позиции суда, изложенной в определении от 19.06.2023, в третьей очереди учтены требования Банка в размере 227 231 руб. 21 коп. оставшегося непогашенного основного долга; указаны сведения о частичном погашении долга. На содержание реестра участники спора обращали внимание суда первой инстанции при рассмотрении данного спора.
Банк на момент цессии обладал правом требования к Должнику в размере 227 231 руб. 21 коп. основного долга, включенного в реестр; соответствующее материальное правопреемство по требованию к Должнику, предоставившее право произвести процессуальную замену кредитора в реестре, на стороне Гусева М.А. произошло в части требования 227 231 руб. 21 коп. основного долга.
Какого-либо обоснования заявленного требования по размеру материалы дела не содержат, соответствующего обоснования не приведено при рассмотрении спора судом апелляционной инстанции.
При таких обстоятельствах замену Банка на нового кредитора в реестре Должника следовало произвести по требованию в указанном размере; заявление кредитора в остальной части удовлетворению не подлежало.
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт следует изменить в указанной части.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Вологодской области от 10 июля 2023 года по делу N А13-12911/2018 изменить.
Изложить абзац первый резолютивной части определения в следующей редакции:
"заменить в порядке процессуального правопреемства в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Новогритинский" кредитора акционерное общество "Промышленный энергетический банк" по требованию в размере 227 231 руб. 21 коп. основного долга на кредитора Гусева Максима Алексеевича.
В удовлетворении остальной части заявления отказать".
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий |
С.В. Селецкая |
Судьи |
К.А. Кузнецов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А13-12911/2018
Должник: ООО "Новогритинский"
Кредитор: ОАО "Соколстром"
Третье лицо: АО "Промэнергобанк" - к/у ГК Агентство по страхованию вкладов, Ассоциация "Меркурий", в/у Кируша Александр Викторович, ГК "Агентство по страхованию вкладов", ед.уч. Синицкий Дмитрий Александрович, Жемчугов Алексей Анатольевич, Журавлева Юлия Сергеевна, Иванов Матвей Алексеевич в лице законного представителя Ивановой Ольги Александровны, Иванова Ольга Александровна, Иванова Полина Алексеевна, Иванова София Алексеевна в лице законного представителя Ивановой Ольги Александровны, к/у Кируша Александр Викторович, Климова Татьяна Валерьевна, Коршунова Анна Владимировна, Межрайонная ИФНС России N 11 по Вологодской области, МФНС N 12 по ВО, ОАО "Банк СГБ", ОАО "Сбербанк России" в лице Вологодского филиала N 8638, ОАО к/у "Промэнергобанк", Озеров Владимир Николаевич, Озерова Татьяна Александровна, ОСП по г. Череповцу N 1, Отдел адресно-справочной работы УФМС по ВО, Отдел адрсено-справочной работы Управления по вопросам миграции УМВД России по Вологодской области, отдел опеки и попечительства администрации Череповецкого муниципального района, Отдел опеки и попечительства мэрии города Череповца, ПАО "БАНК "ВТБ", ПАО Банк ВТБ в лице ОО "Череповецкий" Филиала N 7806, ПИК "Строим вместе Череповец", Размыслова Ольга Владимировна, Синицкая Светлана Валерьевна, Синицкий Дмитрий Александрович, Соколова Нина Марковна, Управление ГИБДД, Управление Гостехинвентаризации, Управление Гостехнадзора по ВО ФКУ "Центр ГИМС МЧС России по ВО, Управление Росреестра по Володской области, Управление ФСБ по ВО, Управление ФССП по ВО, УФМС по Вологодской области Отдел адресно-справочной работы, ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии", Череповецкий городской суд Вологодской области, Дружинин Роман Юрьевич, ООО "Газпром теплоэнерго Вологда", ТСЖ "Любецкая 60"
Хронология рассмотрения дела:
17.04.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-21475/2023
01.02.2024 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-17375/2023
25.09.2023 Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда N 14АП-6188/2023
21.09.2023 Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда N 14АП-6277/2023
01.08.2023 Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда N 14АП-3801/2023
21.06.2022 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда России N 167-ПЭК22
29.04.2022 Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда России N 167-ПЭК22
05.08.2021 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-9155/2021
19.04.2021 Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда N 14АП-1143/2021
07.12.2020 Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа N Ф07-10967/20
30.07.2020 Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда N 14АП-2684/20
27.01.2020 Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда N 14АП-11862/19
22.10.2019 Определение Арбитражного суда Вологодской области N А13-12911/18
08.10.2019 Определение Арбитражного суда Вологодской области N А13-12911/18
11.06.2019 Решение Арбитражного суда Вологодской области N А13-12911/18
29.10.2018 Определение Арбитражного суда Вологодской области N А13-12911/18