Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2023 г. N 08АП-5935/23 по делу N А75-6534/2019

город Омск

26 сентября 2023 г.

Дело N А75-6534/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Горбуновой Е.А.

судей Аристовой Е.В., Дубок О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лепехиной М.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-5935/2023) Гальченко Владимира Николаевича на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.05.2023 по делу N А75-6534/2019 (судья Щепелин Ю.П.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Харченко Оксаны Юрьевны к обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНСПОРТНАЯ КОМПАНИЯ "СЕВЕРСПЕЦЛОГИСТИК" (ОГРН: 1157232032870, место нахождения: 625049, город Тюмень, улица Московский тракт, дом 134, строение 6) о признании недействительными сделок по отчуждению транспортного средства и применении последствий недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СИБТЭК" (ОГРН: 1178617005302, место нахождения: 628303, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нефтеюганск, 9-й микрорайон, дом 1, квартира 48),

при участии в судебном заседании:

от Гальченко Владимира Николаевича - посредством системы веб-конференции представитель Букаев А.В. (паспорт, доверенность N 86 АА 3066736 от 12.04.2021, срок действия 3 года),

от конкурсного управляющего Харченко Оксаны Юрьевны - посредством системы веб-конференции представитель Сазонова Н.А. (паспорт, доверенность от 01.11.2022, срок действия 1 год),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "СОЛЮШЕН ФИНАНС" (далее - ООО "СОЛЮШЕН ФИНАНС", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "СИБТЭК" (далее - ООО "СИБТЭК", должник).

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2021 в отношении ООО "СИБТЭК" введена процедура наблюдения сроком на четыре месяца. Временным управляющим должником утверждена член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих Харченко Оксана Юрьевна.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.11.2022 (резолютивная часть от 27.10.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим имуществом должника утверждена член Ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих Харченко Оксана Юрьевна.

13.12.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Харченко Оксаны Юрьевны о признании недействительными сделок по отчуждению транспортного средства НЕФАЗ 66062-10, 2012 г.в., VIN: X1F66062RCB001428, государственный регистрационный знак В613АН 186 в пользу ООО "ОИЛСНАБ" и ООО "Транспортная компания Северспецлогистик", применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Транспортная компания Северспецлогистик" возвратить транспортное средство в пользу должника.

Конкурсным управляющим уточнены заявленные требования о признании недействительными сделок:

- договора купли-продажи транспортного средства N 613 от 20.02.2019 по отчуждению транспортного средства НЕФАЗ 66062-10, 2012 г.в., VIN X1F66062RCB001428, государственный регистрационный знак В613АН 186 от ООО "СИБТЭК" в пользу ООО "ОИЛСНАБ";

- договора купли-продажи транспортного средства N 613 от 30.06.2019 по отчуждению транспортного средства НЕФАЗ 66062-10, 2012 г.в., VIN X1F66062RCB001428, государственный регистрационный знак В613АН 186 от ООО "ОИЛСНАБ" в пользу ООО "Транспортная компания "Северспецлогистик", применении последствий недействительности сделок в виде обязания ООО "Транспортная компания "Северспецлогистик" возвратить в пользу ООО "СИБТЭК" транспортное средство, взыскании с ответчика судебных расходов в размере 6 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.05.2023 по делу N А75-6534/2019 заявление конкурсного управляющего Харченко Оксаны Юрьевны к ООО "Транспортная компания "Северспецлогистик" о признании недействительными сделок по отчуждению транспортного средства и применении последствий недействительности удовлетворено. Признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 20.02.2019 N 613, заключенный ООО "СИБТЭК" и ООО "ОИЛСНАБ". Признан недействительной сделкой договор купли-продажи транспортного средства от 30.06.2019 N 613, заключенный ООО "ОИЛСНАБ" и ООО "ВИТА-МАРТ". Применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Транспортная компания "Северспецлогистик" возвратить в конкурсную массу ООО "СИБТЭК" специализированную автоцистерну НЕФАЗ 66062-10, 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN) X1F66062RCB001428, номер шасси (рамы) ХТС43118КС2415433, номер двигателя С2676104, цвет оранжевый, номер кузова (прицепа) 2280171, с ООО "Транспортная компания "Северспецлогистик" в пользу ООО "СИБТЭК" взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Гальченко Владимир Николаевич обратился с апелляционной жалобой, просит обжалуемое определение изменить, исключив из мотивировочной части на листе 5 фразу "находясь в сговоре с Гальченко В.Н.".

В обоснование апелляционной жалобы податель указал, что обжалуемое определение непосредственно затрагивает права и интересы Гальченко В.Н., оказывает влияние на деловую репутацию, может негативно повлиять на деятельность Гальченко В.Н. Выводы судом первой инстанции сделаны без привлечения Гальченко В.Н. в качестве третьего лица.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 апелляционная жалоба принята к рассмотрению.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, месте и времени судебного заседания размещена судом в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в сети Интернет, в информационной системе "Картотека арбитражных дел".

От конкурсного управляющего 06.09.2023 поступил отзыв на апелляционную жалобу, просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы Гальченко В.Н.

От Гальченко В.Н. 15.09.2023 поступили возражения на отзыв конкурсного управляющего, согласно которым на доводах апелляционной жалобы настаивает в полном объеме.

В судебном заседании представитель Гальченко В.Н. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе и возражениях на отзыв. Просит изменить определение суда, исключив из мотивировочной части на листе 5 фразу "находясь в сговоре с Гальченко В.Н.", апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель конкурсного управляющего Харченко Оксаны Юрьевны считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являются несостоятельными. Поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить определение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

При рассмотрении жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания. Вместе с тем следует принимать во внимание, что при наличии в пояснениях к жалобе доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, чем та, которая указана в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции осуществляет проверку судебного акта в пределах, определяемых апелляционной жалобой и доводами, содержащимися в пояснениях.

Возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части к началу рассмотрения апелляционной жалобы не поступило. Каких-либо доводов, касающихся обжалования судебного акта в иной части, материалы дела также не содержат.

Поэтому в порядке, предусмотренном частью 5 статьи 268 АПК РФ, с учетом вышеуказанных разъяснений обжалуемое определение проверено лишь в обжалуемой части. В остальной части обжалуемое определение не проверяется.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на апелляционную жалобу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в пределах доводов апелляционной жалобы, в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.05.2023 по настоящему делу.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за его счет, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ и по основаниям, указанным в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Оспариваемые сделки совершены 20.02.2019 и 30.06.2019 то есть в течение года до принятия заявления о признании банкротом и после принятия указанного заявления (дело возбуждено 09.04.2019), следовательно, сделки совершены в период, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 20.02.2019 между ООО "СИБТЭК" и ООО "ОИЛСНАБ" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства N 613, в соответствии с условиями которого покупателю передано в собственность транспортное средство - НЕФАЗ 66062-10, 2012 г.в., VIN X1F66062RCB001428, государственный регистрационный знак В613АН 186.

Согласно приложению N 1 к договору стоимость имущества оценивается сторонами в 827 588 рублей.

Между ООО "СИБТЭК" и ООО "Транспортная компания "Северспецлогистик", ранее ООО "ВИТА-МАРТ" (ответчик) 30.06.2019 заключен договор купли-продажи транспортного средства N 613, в соответствии с условиями которого ответчику передано в собственность транспортное средство - НЕФАЗ 66062-10, 2012 г.в., VIN X1F66062RCB001428, государственный регистрационный знак В613АН 186. Цена транспортного средства по договору составила 844 139 рублей 76 копеек.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры купли-продажи являются единой цепочкой взаимосвязанных сделок, заключенных в отношении имущества должника.

Ответчиком не представлены доказательства исполнения по договорам купли-продажи встречных обязательств, касающихся оплаты спорного транспортного средства.

Доказательства, опровергающие доводы конкурсного управляющего ответчиком также не представлены.

При этом судом первой инстанции установлено, что в 2019 и 2020 годах руководителем ООО "СИБТЭК" являлся его участник - Гальченко С.В.

В рамках дела N А75-6534/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СИБТЭК" установлено, что Гальченко С.В., пытаясь решить в свою пользу возникший корпоративный конфликт с другим участником Бродач С.А., находясь в сговоре с Гальченко В.Н., генеральным директором должника Безруковым Владимиром Сергеевичем (далее - Безруков В.С.), руководством ООО "Солюшен Финанс", обратился с заявлением о банкротстве должника не для удовлетворения своих имущественных притязаний, а исключительно для признания должника банкротом, при этом, Гальченко С.В. и Безруков В.С. совершают действия по массовому выводу активов должника в ущерб интересам указанного общества и другого участника.

Факт противоправных действий указанных лиц, квалификация судом названных действий как злоупотребление правом, отражены в определении от 20.08.2019, постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019 по делу N А75-6534/2019.

Направленность действий Гальченко на причинение убытков ООО "СИБТЭК" и фактический выводы активов общества установлены вступившими в законную силу актами по делу N А75-5078/2020 об исключении Гальченко С.В. из состава участников ООО "СИБТЭК".

Также судебными актами по делам N N А75-11904/2020, А75-6534/2019, А75-12379/2020, А75-18061/2019, А40-22538/2020 установлено, что аффилированные общества "Солюшен Финанс" и "Мосспецстрой", действуя в сговоре с бывшим руководством ООО "СИБТЭК" (в лице исключенного участника Гальченко С.В. и подконтрольного ему Безрукова B.C.), заключали заведомо недействительные сделки по выводу активов ООО "СИБТЭК".

При рассмотрении дела N А75-20722/2019 установлено, что по договорам купли-продажи от 20.02.2019 принадлежащая техника ООО "СИБТЭК" отчуждена ООО "ОИЛСНАБ".

Впоследствии, ООО "ОИЛСНАБ" на основании договоров купли-продажи от 30.06.2019 передало спорные транспортные средства в собственность ООО "Вита-март" (в настоящее время - ООО "ТК "ССЛ").

Учредителем ООО "ТК ССЛ" является родственник Гальченко С.В. - Абдулин А.Р.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу N А75-20722/2019, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020, договоры купли-продажи техники от 20.02.2019 между ООО "СИБТЭК" и ООО "ОИЛСНАБ", договоры от 30.06.2019 между ООО "ОИЛСНАБ" и ООО ТК "ССЛ" признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления первоначального положения, существующего до заключения сделок путём передачи ООО ТК "ССЛ" ООО "СИБТЭК" спорного имущества.

Оспариваемые сделки совершены в период после возбуждения дела о признании ООО "СИБТЭК" несостоятельным (банкротом), в рамках которого судами установлен факт противоправных действий Гальченко С.В. и Безрукова В.С. по отношению к обществу.

В постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2020 суд, приняв во внимание установленные по делу N А75-6534/2019 обстоятельства противоправного поведения Гальченко С.В. и Безрукова В. С., в совокупности с отчуждением спорного имущества, в том числе посредством совершения ряда последовательных сделок аффилированным лицам, в период инициирования процедуры банкротства общества, пришел к выводу о намерении ответчиков сохранить в условиях корпоративного конфликта права фактического контроля Гальченко С.В. над спорным имуществом.

Указанные обстоятельства также подтверждаются постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2023 по делу N А70-19712/2021.

Довод апелляционной жалобы о необходимости из мотивировочной части на листе 5 фразу "находясь в сговоре с Гальченко В.Н." судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку данное обстоятельство ранее установлено судами апелляционной и кассационной инстанции. (Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2019, оставленное в силе постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17.01.2020 по делу N А75-6534/2019).

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. В этой связи, вступивший в законную силу судебный акт имеет преюдициальное значение для настоящего дела о банкротстве.

Исходя из буквального толкования данной нормы не подлежат доказыванию обстоятельства, установленные арбитражным судом по ранее рассмотренному делу.

При этом ранее вынесенные судебные акты Гальченко В.Н. не обжаловались.

Довод жалобы о том, что определение суда первой инстанции затрагивает интересы Гальченко В.Н., не привлеченного к участию в деле, апелляционным судом отклоняется. Обжалуемый судебный акт непосредственно о правах и обязанностях Гальченко В.Н. не принят.

При таких обстоятельствах оснований для исключения из мотивировочной части обжалуемого определения указанных выше выводов суда апелляционным судом не установлено.

С учетом изложенного, оспариваемый судебный акт соответствует нормам действующего законодательства права, сделанные в нем выводы - обстоятельствам дела, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционные жалобы, с учетом приведенных в них доводов, следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 04.05.2023 по делу N А75-6534/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Е.А. Горбунова

Судьи

Е.В. Аристова О.В. Дубок