|
26 сентября 2023 г.
|
Дело N А55-33687/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 сентября 2023 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 сентября 2023 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Некрасовой Е.Н., судей Корнилова А.Б., Сорокиной О.П.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Сычевой К.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции 20.09.2023 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Севкабель" на решение Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2023 по делу N А55-33687/2022 (судья Кулешова Л.В.), возбужденному по исковому заявлению акционерного общества "Росскат" (ИНН 6377000767, ОГРН 1026303857029), г.Нефтегорск Самарской области, к обществу с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Севкабель" (ИНН 7801549243, ОГРН 1117847237727), г.Псков, третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области, г.Самара, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 20 по Самарской области, г.Самара, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области, г.Псков, Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области, г.Псков,
о взыскании денежных средств,
в судебном заседании приняли участие:
от АО "Росскат" - Комиссарова Е.В. (доверенность от 07.09.2023),
от ООО "ПК "Севкабель" - Романова Е.В. (доверенность от 09.01.2023),
от иных лиц - не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
акционерное общество "Росскат" (далее - АО "Росскат") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст.49 АПК РФ уточнения исковых требований) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "Севкабель" (далее - ООО "ПК "Севкабель") задолженности по договору поставки от 01.11.2017 N 865/Р/17 в сумме 171 451 655 руб. 87 коп.; процентов по коммерческому кредиту в сумме 58 730 289 руб. 71 коп., процентов по коммерческому кредиту за период с 01.12.2020 по день фактической оплаты; неустойки на сумму основного долга в сумме 34 648 057 руб. 80 коп. и неустойки на сумму процентов по коммерческому кредиту в сумме 12 215 900 руб. 26 коп. с продолжением начисления неустойки с 21.01.2023 по день фактического исполнения обязательств.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Самарской области, Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 20 по Самарской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Псковской области.
Решением от 21.06.2023 по делу N А55-33687/2022 (с учетом определений об исправлении опечаток) Арбитражный суд Самарской области исковые требования удовлетворил.
ООО "ПК "Севкабель" в апелляционной жалобе просило отменить решение суда первой инстанции в части взыскания процентов по коммерческому кредиту, а также неустойки на сумму основного долга и процентов по коммерческому кредиту и в данной части принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.
АО "Росскат" апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее.
Иные участвующие в деле лица отзывы на апелляционную жалобу не представили, что не препятствует рассмотрению настоящего дела по имеющимся в нем доказательствам.
Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы проводилось в режиме веб-конференции (онлайн-заседание).
В судебном заседании представитель ООО "ПК "Севкабель" апелляционную жалобу поддержала, просила отменить решение суда первой инстанции в обжалованной части как незаконное и необоснованное.
Представитель АО "Росскат" апелляционную жалобу отклонила, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.
С учетом мнения участвующих в деле лиц суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части (ч.5 ст.268 АПК РФ).
На основании ст.156 и 266 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.
Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
Как видно из материалов дела, АО "Росскат" (поставщик) и ООО "ПК "Севкабель" (покупатель) заключили договор поставки от 01.11.2017 N 865/Р/17, по которому поставщик обязался передать в собственность покупателя кабельно-проводниковую продукцию и продукцию проката цветных металлов, а покупатель - принять и оплатить данную продукцию (товар).
Согласно п.4.1 договора расчеты за поставленную продукцию производятся на условиях полной предварительной оплаты, если иное не указано в приложении.
В спецификациях от 21.05.2018 N 5, от 25.05.2018 N 6, от 24.07.2018 N 8 стороны согласовали наименование, количество и порядок определения цена продукции, а также условия оплаты - на условиях коммерческого кредита в виде отсрочки платежа на 90 календарных дней с момента поставки (включительно). Проценты за пользование коммерческим кредитом составляют 12,5% годовых и начисляются со дня поставки товара по день оплаты товара в полном объеме (оба дня включительно). Проценты за пользование коммерческим кредитом за период отсрочки оплаты поставленного товара не включены в цену товара. Проценты за пользование коммерческим кредитом должны уплачиваться в срок, предусмотренный для оплаты товара, одновременно с оплатой товара.
В случае нарушения покупателем сроков уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом поставщик вправе взыскать с покупателя неустойку в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.
П.5.2 договора предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты товара поставщик вправе предъявить покупателю требование об уплате неустойки в размере 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.
Во исполнение договорных обязательств АО "Росскат" по товарным накладным от 01.06.2018 N 2522, от 01.06.2018 N 2523 (спецификация N 5); от 04.06.2018 N 2474, от 04.06.2018 N 2472, от 05.06.2018 N 2506, от 05.06.2018 N 2514, от 11.06.2018 N 2608, от 11.06.2018 N 2609 (спецификация N 6); от 27.07.2018 N 3372, от 30.07.2018 N 3395, от 01.08.2018 N 3441, от 01.08.2018 N 3442, от 04.08.2018 N 3492, от 04.08.2018 N 3493, от 06.08.2018 N 3506, от 07.08.2018 N 3528, от 09.08.2018 N 3548, от 10.08.2018 N 3570 (спецификация N 8) поставило в ООО "ПК "Севкабель" товар, который покупатель оплатил частично.
АО "Росскат" направило ООО "ПК "Севкабель" претензию от 16.09.2022 N 802 с просьбой погасить задолженность и уплатить проценты.
Поскольку ООО "ПК "Севкабель" претензию не исполнило, АО "Росскат" обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.
В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п.1 ст.486 ГК РФ).
Согласно ст.506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п.1 ст.516 ГК РФ).
В силу ст.ст.309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Поскольку факт поставки товара и задолженность по его оплате в сумме 171 451 655 руб. 87 коп. подтверждаются материалами дела и ответчиком не опровергнуты, доказательства погашения этой задолженности полностью или частично либо возврата товара поставщику на дату рассмотрения настоящего дела не представлены, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с ООО "ПК "Севкабель" в пользу АО "Росскат" задолженности в сумме 171 451 655 руб. 87 коп.
Данный вывод суда первой инстанции подтверждается материалами дела и в апелляционном порядке не обжалуется.
АО "Росскат" просило также взыскать проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 58 730 289 руб. 71 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом за период с 01.12.2020 по день фактической оплаты основного долга.
Согласно ст.823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.
Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (п.2 ст.823 ГК РФ).
По договору коммерческого кредита возникает обязанность одной из сторон оплатить поставленные товары с условием, в силу которого одна сторона предоставляет другой стороне отсрочку или рассрочку исполнения какой-либо обязанности (уплатить деньги либо передать имущество, выполнить работы или услуги). Предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является.
Коммерческим кредитованием может считаться всякое несовпадение во времени встречных обязанностей по заключенному договору, когда товары поставляются ранее их оплаты, либо платеж производится ранее передачи товаров.
При этом договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом, что прямо вытекает из абз.2 п.4 ст.488 ГК РФ.
Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит, что соответствует правовой позиции, изложенной в п.12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - Постановление N 13/14).
В п.12 и 14 Постановления N 13/14 разъяснено, что проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Обязанность по уплате коммерческого кредита прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором.
Из буквального толкования условий договора (спецификаций), с учетом приведенных выше норм права, следует, что предусмотренные проценты являются именно платой за пользование денежными средствами, предоставленными покупателю в качестве коммерческого кредита.
Таким образом, поскольку условие об уплате процентов за пользование коммерческим кредитом согласовано сторонами в спецификациях, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что требование АО "Росскат" о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом подлежит удовлетворению в полном объеме.
В удовлетворении ходатайства ООО "ПК "Севкабель" о снижении размера процентов за пользование коммерческим кредитом на основании ст.333 ГК РФ суд первой инстанции обоснованно отказал, поскольку положения этой статьи к таким процентам не применяются.
Данный вывод суда первой инстанции подтверждается арбитражной судебной практикой (в частности, постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 23.01.2020 по делу N А72-5379/2019, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.03.2021 по делу N А56-50854/2020, Арбитражного суда Московского округа от 12.01.2023 по делу N А40-159968/2021).
Кроме того, АО "Росскат" просило взыскать с ООО "ПК "Севкабель" неустойку на сумму основного долга в сумме 34 648 057 руб. 80 коп., неустойку на сумму процентов по коммерческому кредиту в сумме 12 215 900 руб. 26 коп., с продолжением начисления неустойки с 21.01.2023 по день фактического исполнения обязательств.
В соответствии с п.1 ст.329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.
Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения (п.1 ст.330 ГК РФ).
Размер неустойки установлен в п.5.2 договора и п.2 спецификаций N N 5, 6, 8 и составляет 0,1% от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.
Суд первой инстанции проверил расчет неустойки, произведенный АО "Росскат", и признал его верным; ООО "ПК "Севкабель" расчет истца не опровергло, просило снизить размер неустойки в порядке ст.333 ГК РФ.
Суд первой инстанции в удовлетворении данного ходатайства отказал.
Ст.333 ГК РФ предусмотрено право суда уменьшить неустойку в случае, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.
В Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7) разъяснено, что подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (п.1 ст.333 ГК РФ). Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (п.1 ст.330 ГК РФ).
В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, сформировавшейся при осуществлении конституционно-правового толкования ст.333 ГК РФ, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушений обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных законом, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, на реализацию требований ст.17 (ч.3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать прав и свобод других лиц. При применении данной нормы суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности (неустойкой) и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О).
Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.
Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства ГК РФ предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.
Снижение неустойки судом возможно только в одном случае - в случае явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства. Явная несоразмерность неустойки должна быть очевидной.
Необоснованное уменьшение неустойки судами с экономической точки зрения позволяет должнику получить доступ к финансированию за счет другого лица на нерыночных условиях, что в целом может стимулировать недобросовестных должников к неплатежам и вызывать крайне негативные макроэкономические последствия. Неисполнение должником денежного обязательства позволяет ему пользоваться чужими денежными средствами. Никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения.
К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения размера неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.
С учетом размера задолженности, продолжительности периода начисления неустойки и возможных финансовых потерь для каждой из сторон, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что предъявленная АО "Росскат" неустойка компенсирует его потери в связи с ненадлежащим исполнением покупателем договорных обязательств, является справедливой, достаточной и соразмерной, принимая во внимание, что неустойка служит средством, обеспечивающим исполнение обязательства. Допустимые и достаточные доказательства, которые могли бы послужить основанием для снижения размера неустойки, ООО "ПК "Севкабель" не представило.
Примененный в данном случае размер неустойки (0,1%) является обычно принятым в деловом обороте и не считается чрезмерно высоким.
Само по себе превышение размера договорной неустойки над размером учетной ставки Банка России не является доказательством несоразмерности суммы начисленной неустойки, поскольку в силу ст.333 ГК РФ критерием несоразмерности являются те негативные последствия, которые повлекли неисполнение обязательства.
Кроме того, стороны самостоятельно определили ответственность за нарушение договорных обязательств; договор (спецификации) подписаны ООО "ПК "Севкабель" без разногласий. Доказательств того, что покупатель был вынужден согласиться с указанным размером неустойки вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а поставщик этим воспользовался, суду не представлено.
При заключении договора и подписании спецификаций ООО "ПК "Севкабель" должно было осознавать возможность наступления негативных последствий в виде применения мер гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств.
Материалы дела не свидетельствуют о получении АО "Росскат" необоснованной выгоды при взыскании заявленной неустойки, рассчитанной в соответствии с условиями договора (спецификаций). Доказательств совершения истцом действий, направленных на причинение вреда другому лицу, злоупотребления АО "Росскат" имеющимся у него правом, суду не представлено.
Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, содержащимся в п.65 Постановления N 7, по смыслу ст.330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.
С учетом изложенного, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в части неустойки в полном объеме.
В апелляционной жалобе ООО "ПК "Севкабель" указывает на то, что суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, не у
