Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 сентября 2023 г. N 15АП-13183/23 по делу N А01-2752/2021

город Ростов-на-Дону

26 сентября 2023 г.

дело N А01-2752/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 сентября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Деминой Я.А., Сурмаляна Г.А.,

при ведении протокола судебного заседания Мезенцевой В.Д.,

при участии:

от Подкина Олега Олеговича: представитель Рагузина Е.А. по доверенности от 21.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Подкина Олега Олеговича на определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 04.07.2023 по делу N А01-2752/2021 о признании сделки должника недействительной по заявлению финансового управляющего Маслянцева Ивана Николаевича к Подкину Олегу Олеговичу в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ковалевой Ольги Михайловны (ИНН 344210091189, СНИЛС 076-577-420 05),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Ковалевой Ольги Михайловны (далее - должник) финансовый управляющий Маслянцев Иван Николаевич обратился с заявлением о признании недействительной сделки, совершенной должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (подозрительной сделки) и применении последствия недействительности сделки (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 04.07.2023 исковые требования финансового управляющего Маслянцева Ивана Николаевича к Ковалевой Ольги Михайловне, Подкину Олегу Олеговичу о признании недействительным договора купли-продажи от 09.08.2020 удовлетворены частично.

Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 09.08.2020, заключенный между Ковалевой Ольгой Михайловной и Подкином Олегом Олеговичем. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Подкина Олега Олеговича в пользу Ковалевой Ольги Михайловны денежных средств в размере 290 100 рублей.

Взыскана с Подкина Олега Олеговича в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 6 000 рублей.

Определение мотивировано тем, что оспариваемая сделка совершена в пределах года до возбуждения дела о банкротстве в условиях неравноценного встречного предоставления.

Подкин Олег Олегович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что оспариваемый договор от 09.08.2020 оплачен ответчиком, денежные средства были переданы должнику. Также ответчик указывает на то, что цена договора определена с учетом технического состояния транспортного средства и его износа.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением суда от 21.12.2021 Ковалева Ольга Михайловна признана несостоятельной (банкротом) применена процедура - реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Маслянцев Иван Николаевич.

В ходе исполнения обязанностей финансовым управляющим установлено следующее.

09.08.2020 года между Ковалевой Ольгой Михайловной (далее - продавец) и Подкином Олегом Олеговичем (далее - покупатель), был заключен договор купли-продажи транспортного средства по условиям которого, продавец продает, а покупатель покупает транспортное средство БМВ 740, 2008 года выпуска, VIN WBAHL61010DN94308, ГРЗ Р370АК193.

Согласно пункту 3 договора стоимость транспортного средства составляет 200 000 рублей.

Расписки, чеки, акт приема-передачи денежных средств к договору либо иные доказательства оплаты представлены не были.

22.11.2021 года между Подкином Олегом Олеговичем (далее - продавец) и Соином Эриком Львовичем (далее - покупатель), был заключен договор купли-продажи транспортного средства по условиям которого, продавец продает, а покупатель покупает транспортное средство БМВ 740, 2008 года выпуска, VIN WBAHL61010DN94308.

Согласно пункту 3 договора стоимость транспортного средства составляет 280 000 рублей. В подтверждение факта расчета доказательства также не представлены.

Полагая, что оспариваемая сделка обладает наличием признаков подозрительной сделки в соответствии со статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве, отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Федерального закона.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63) судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной 1 статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац второй пункта 9 постановления N 63).

Определяя подлежащие применению нормы, суд апелляционной инстанции учитывает, что дело о банкротстве в отношении Ковалевой О.М. возбуждено 04.08.2021, а оспариваемая сделка совершена 09.08.2020, т.е. в течение года до возбуждения дела о банкротстве, в связи с чем подлежит оспариванию применительно к положениям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 постановления N 63 разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Названным пунктом постановления также определен круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, а именно разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как указано ранее, пунктом 3 оспариваемого договора сторонами согласована цена транспортного средства в размере 200 000 руб. Также настоящим пунктом предусмотрено, что денежные средства получены продавцом (т.е. Ковалевой О.М.) в полном объеме.

Обращаясь в суд с заявлением об оспаривании сделки, финансовый управляющий указывал на то, что по сведениям, размещенным в открытом доступе в сети "Интернет", рыночная стоимость аналогичных автомобилей БМВ 740, 2008 года выпуска варьируется от 800 000 до 1 150 000 рублей. В связи с этим, финансовый управляющий указал на кратное занижение цены имущества.

В свою очередь, ответчик в отношении представленных финансовым управляющим сведений возражал, указывал на то, что транспортное средство на момент приобретения находилось в неудовлетворительном техническом состоянии.

Для целей определения рыночной стоимости транспортного средства судом первой инстанции определением от 04.05.2023 назначена судебная оценочная экспертиза. Согласно заключению эксперта N 19075 от 26.05.2023 рыночная стоимость ТС БМВ 740, 2008 года выпуска, VIN WBAHL61010DN94308 на момент отчуждения с учетом округления составляла 290 100 рублей.

Установив, что рыночная стоимость транспортного средства в размере 290 100 руб. превышает согласованную сторонами цену договора в размере 200 000 руб. более чем на 30%, суд первой инстанции признал договор заключенным в условиях неравноценного встречного предоставления.

Между тем, судом первой инстанции не учтено, что согласно положениям статей 65-70, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертное заключение не имеет заранее установленной силы и не носит обязательного характера и оценивается судом наравне с иными доказательствами по делу, в совокупности с иными доказательствами и пояснениями, в их взаимосвязи.

В частности, в материалы дела представлены доказательства, что спорное транспортное средство являлось предметом залога, обеспечивающего исполнение должником Ковалевой О.М. обязательств по кредитному договору, заключенному с ПАО "БыстроБанк".

Кредитором было предъявлено требование о взыскании задолженности и обращении взыскания на предмет залога. Заочным Решением Первомайского районного суда г. Краснодара от 21.02.2022 по делу N 2-507/2022 (т. 1, л.д. 23-25) исковые требования ПАО "БыстроБанк" к Ковалевой О.М., Соину Э.Л. удовлетворены, обращено взыскание на автомобиль VIN WBAHL61010DN94308, 2008 года выпуска, путем продажи с публичных торгов с установлением начальной продажной цены в размере 221 400 руб.

Соответственно, вступившим в законную силу судебным актом установлена стоимость транспортного средства, которая незначительно отличается от цены, указанной в договоре от 09.08.2020.

Помимо этого, суд апелляционной инстанции учитывает, что транспортное средство было перепродано 22.11.2021, т.е. спустя год и три месяца, по цене 280 000 руб., что ниже стоимости определенной заключением эксперта.

При этом ответчиком в материалы дела представлено объявление с сайта Авито о продаже спорного транспортного средства, размещенное Ковалевой О.М. 08.08.2020 (т. 1, л.д. 66), согласно которому имеются особые отметки "требуется ремонт или не на ходу". По тексту объявления указано на то, что транспортное средство находится на ходу, однако имеется удар спереди.

После приобретения ответчиком был осуществлен восстановительный ремонт транспортного средства, что подтверждается заказом-нарядом N Б200003644 от 25.09.2020 и чеком об оплате указанных в нем работ на сумму 49 778 руб. Из содержания заказ-наряда следует, что осуществлены замена поперечных рычагов, рулевой рейки и пыльников.

Следовательно, указанная в договоре цена транспортного средства учитывает необходимость несения расходов по восстановительному ремонту.

Исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что согласованная сторонами цена договора соответствовала его техническому состоянию и рыночным условиями и не отличалась более чем на 30% от возможной рыночной цены.

Ранее судом апелляционной инстанции установлено, что пунктом 3 договора предусмотрено условие о получении денежных средств Ковалевой О.М. полностью, что предполагает передачу денежных средств в наличной форме.

При проверке факта оплаты покупателем имущества должника наличными денежными средствами судами применяются подходы, содержащиеся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", направленные на проверку фактического предоставления должнику денежных средств, наличия у стороны договора, передавшей наличные денежные средства, реальной финансовой возможности предоставить должнику - стороне договора наличные денежные средства.

В связи с этим, а также с учетом доводов Подкина О.О. о полной оплате договора, суд апелляционной инстанции протокольным определением от 04.09.2023 предложил Подкину О.О. представить доказательства наличия у него финансовой возможности, а также сведения о фактическом вступлении во владение транспортным средством.

Во исполнение определения суда Подкиным О.О. представлены в материалы дела справки по форме 2-НДФЛ за 2018-2020 гг., согласно которым доход ответчика в 2018 году составил 566 110,75 руб. (после удержания налога), в 2019 году - 600 918,61 руб. (после удержания налога), за семь месяцев 2020 года (т.е. до даты заключения договора) - 425 857,91 руб.

Соответственно, общая сумма дохода ответчика за период с 01.01.2018 по 31.07.2020 составила 1 592 887,27 руб., что позволяло осуществить ему оплату по оспариваемому договору.

Также ответчиком в материалы дела представлен страховой полис N ННН 3020611508, согласно которому гражданская ответственность при эксплуатации транспортного средства БМВ 740, VIN WBAHL61010DN94308, застрахована в период с 27.04.2021 по 26.04.2022. Указанным полисом к управлению транспортного средства допущен один человек - Подкин Олег Олегович.

При этом, из письменных пояснений Подкина О.О. следует, что ранее апреля 2021 транспортное средство фактически им не эксплуатировалось, поскольку осуществлялся его восстановительный ремонт. Однако в период эксплуатации были выявлены еще недостатки, в связи с чем и принято решение о продаже транспортного средства.

Таким образом, у ответчика имелось наличие финансовой возможности осуществить оплату по договору, а также представлены доказательства вступления во владения спорным транспортным средством.

Учитывая, что вступившим в законную силу судебным актом начальная продажная цена определена незначительно выше цены оспариваемого договора, а также принимая во внимание представленные доказательства несения расходов по восстановительному ремонту спорного транспортного средства и наличия у ответчика финансовой возможности осуществить оплату по договору, судебная коллегия приходит к выводу равноценности предоставленного встречного предоставления.

При этом суд апелляционной инстанции также учитывает, что в материалах дела не имеется доказательств того, что Подкин является лицом аффилированным должнику, из пояснений Подкина следует, что он узнал о продаже автомобиля из объявления на авито, что соответствует обычным условиям гражданского оборота.

Таким образом, суд апелляционной инстанции полагает, что отсутствуют основания для удовлетворения заявления финансового управляющего о признании недействительным договора от 09.08.2020.

В соответствии со ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно абзаца 4 пункта 19 постановления N 63 судам необходимо учитывать, что по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными уплачивается в размере 6 000 руб.

В соответствии со пп.12. п.1 статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы на судебный акт, принятый по результатам рассмотрения в деле о банкротстве заявления о признании сделки недействительной, подлежит уплате государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Подкиным Олегом Олеговичем при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в размере 3000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 24.07.2023.

С учетом изложенного, следует взыскать с Ковалевой О.М. в пользу Подкина О.О. расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Адыгея от 04.07.2023 по делу N А01-2752/2021 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с Ковалевой О.М. в пользу Подкина Олега Олеговича расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

Я.А. Демина Г.А. Сурмалян