Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2023 г. N 13АП-27463/23 по делу N А56-67296/2021

г. Санкт-Петербург

27 сентября 2023 г.

Дело N А56-67296/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 21 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Колосовым М.А.

при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 21.09.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27463/2023) финансового управляющего имуществом Антоненко Константина Борисовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2023 по делу N А56-67296/2021/сд.1, принятое по заявлению финансового управляющего имуществом Антоненко Константина Борисовича к обществу с ограниченной ответственностью "Норма" и обществу с ограниченной ответственностью "ЭДС" о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) Антоненко Константина Борисовича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве Антоненко К.Б. финансовый управляющий оспорил договор цессии от 15.11.2021 N 15-11, заключенный ООО "Норма" (цедент) и ООО "ЭДС" (цессионарий).

Определением суда от 18.07.2023 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе финансовый управляющий просит отменить определение от 18.07.2023, поскольку, по его мнению, ошибочным является вывод суда первой инстанции относительно совершении сделки не за счет должника, в связи с чем договор не может быть оспорен в рамках дела о банкротстве Антоненко К.Б.

Согласно отзыву ООО "ЭДС" считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании финансовый управляющий и представитель кредитора ООО "Топал" поддержали доводы апелляционной жалобы, а представитель ООО "ЭДС" возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав финансового управляющего, представителей ООО "Топал" и ООО "ЭДС", апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемым договором ООО "Норма", доля в котором в размере 83,3 процента уставного капитала принадлежит Антоненко К.Б., уступило в пользу ООО "ЭДС" право требования к арбитражному управляющему Коликову В.В. о возмещении убытков, причиненных при исполнении обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве " А56-114039/2017. Цена договора определена суммой, составляющей 65 процентов полученного цессионарием от обязанного лица (пункт 3.1). Заявление о признании должника банкротом принято 26.05.2022. Договор от 15.11.2021 N 15-11 оспорен финансовым управляющим по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 16, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 4 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В силу пункта 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 21.08.2023 N 305-ЭС23-5107 сформулирована правовая позиция, согласно которой сделка с имуществом лица, участником которого является должник, может быть оспорена в деле о банкротстве должника.

Как следует из материалов дела, право требование отчуждено подконтрольным должнику лицом по цене в размере 65 процентов его действительной стоимости - денежной суммы, которую реально получит цессионарий. Одновременно ответчик не раскрыл размер издержек (понесенных и планируемых), связанных с получением исполнения, в связи с чем не имеется оснований считать оспариваемую сделку совершенной при равноценном встречном исполнении другой стороной. В материалах спора отсутствуют доказательства совершения на рынке аналогичных сделок, имущественная выгода цессионария от которых без всякого риска достигает 35 процентов взысканного.

В связи с этим оспариваемый договор недействителен по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Недействительность сделки означает возврат сторон в положение, существовавшее до ее совершения, право требования, являющееся объектом сделки, принадлежит ООО "Норма". Обжалуемое определение суда следует отменить, заявление удовлетворить. Поскольку при подаче заявления и апелляционной жалобы финансовому управляющему предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, соответствующие суммы взыскиваются с ответчиков.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2023 по делу N А56-67296/2021/сд.1 отменить.

Признать недействительным договор цессии от 15.11.2021 N 15-11.

Обязать ООО "ЭДС" возвратить ООО "Норма" документы, удостоверяющие требование к арбитражному управляющему Коликову В.В. о возмещении убытков, причиненных при исполнении обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве N А56-114039/2017.

Взыскать с ООО "ЭДС" в доход федерального бюджета 4 500 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ООО "Норма" в доход федерального бюджета 4 500 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина