Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2023 г. N 07АП-7132/23 по делу N А67-1965/2023

г. Томск

27 сентября 2023 г.

Дело N А67-1965/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 сентября 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Подцепиловой М.Ю.,

судей Сухотиной В.М.,

Марченко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шаркези А.А., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ирида" (N 07АП-7132/2023) на решение от 03.08.2023 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-1965/2023 (судья Соколов Д.А.)

по исковому заявлению Перегонцевой Марины Петровны к обществу с ограниченной ответственностью "ИРИДА" (ИНН 7022020074, ОГРН 1147022000069) о взыскании 405 026,00 руб.

встречное исковое заявление Аймаканова Любовь Николаевна к Перегонцевой Марине Петровне о признании недействительным выход Перегонцевой М.П. из состава участников ООО "Ирида", исключении Перегонцевой М.П. из числа участников общества в связи с грубым нарушением обязанностей участника общества,

без участия лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Перегонцева Марина Петровна (далее - Перегонцева М.П., истец) обратилась в Арбитражный суд Томской области к обществу с ограниченной ответственностью "ИРИДА" (далее - ООО "Ирида", общество) с исковым заявлением с требованием о взыскании 405 026 рублей 20 копеек, включая 400 500 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИРИДА" в связи с выходом из общества и 4 526 рублей 20 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 20.01.2023 по 15.03.2023 с дальнейшим начислением до дня фактического исполнения обязательства.

В ходе рассмотрения дела участник и директор ООО "ИРИДА" Аймаканова Любовь Николаевна в интересах общества обратилась со встречным исковым заявлением к Перегонцевой М.П. с требованиями:

- признать недействительным самостоятельный выход Перегонцевой Марины Петровны из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ИРИДА",

- исключить Перегонцеву Марину Петровну из состава участников общества с ограниченной ответственностью "ИРИДА" в связи с грубым нарушением обязанностей участников общества.

Решением от 03.08.2023 Арбитражного суда Томской области (в редакции определения от 03.08.2023) по делу удовлетворены первоначальные исковые требования, в удовлетворении встречных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Ирида" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречных исковых требований и об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований.

Податель жалобы полагает, что процедура выхода из общества Перегонцевой М.П. нарушена, поскольку заявление о выходе в нарушение закона ей направлено не было.

Кроме того, злоупотребление правом со стороны ответчика отсутствует, поскольку ничем не подтверждаются.

Вместе с тем, не привлечено к участию в деле третье лицо - Управление Федеральной налоговой службы по Томской области, в связи с неправомерностью выхода из общества Перегонцевой М.П..

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В удовлетворении ходатайства ООО "Ирида" об отложении судебного заседания судом апелляционной инстанции отказано.

От Перегонцевой М.П. в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит принятый судебный акт оставить без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность принятого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "ИРИДА" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.02.2014 за основным государственным регистрационным номером 1147022000069.

Перегонцева М.П. являлась участником ООО "ИРИДА", ей принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50 % уставного капитала. Перегонцева М.П. оформила 17.10.2022 заявление участника о выходе из общества, удостоверенное нотариусом, зарегистрированное в реестре за N 70/45-н/70-2022- 4-945.

Заявление Перегонцевой М.П. получено обществом 17.10.2022, что подтверждается представленной в материалы дела распиской и участвующими в деле лицами не оспаривается.

Выход Перегонцевой М.П. из ООО "ИРИДА" также подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО "ИРИДА" по состоянию на 15.03.2023.

Поскольку с момента подачи заявления о выходе из общества прошло три месяца, общество "ИРИДА" действительную стоимость доли не выплатило, Перегонцева М.П. претензией от 25.01.2023 потребовала от ООО "ИРИДА" выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества.

Неисполнение требований претензии истца послужило основанием для обращения Перегонцевой М.П. с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

В связи с несогласием с первоначальными исковыми требованиями участник общества Аймаканова Л.Н. обратилась со встречным исковым заявлением к Перегонцевой М.П. о признании недействительной односторонней сделки Перегонцевой М.П. о выходе из общества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, ссылаясь на положения статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23 и 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также устав общества, установил, с учётом фактических обстоятельств по настоящему делу, что законность выхода из общества Перегонцевой М.П., в связи с чем имеющей право на выплату доли в уставном капитале общества и пришел к выводу об обоснованности удовлетворения первоначальных исковых требований и отказа в удовлетворении встречных исковых требований.

Не согласиться с выводами арбитражного суда у суда апелляционной инстанции оснований не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзацем 6 раздела 8, пунктом 6.6.1 Устава ООО "ИРИДА" предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Так, общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В рассматриваемом случае положениями Устава ООО "ИРИДА" предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (пункт 6.6.4 Устава).

Исходя из условия пункта 6.6.4 Устава, участники общества выразили волю на применение нормы Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если такой нормой будет установлен меньший срок для выплаты обществом действительной стоимости доли.

Таким образом, суд первой инстанции верно пришел к выводу об обоснованности удовлетворения первоначальных исковых требований и отказа в удовлетворений встречных исковых требований, с которыми суд апелляционной инстанции соглашается.

Все доводы подателя жалобы были оценены арбитражным судом, выводы которого суд апелляционной инстанции признает убедительными, поскольку вопреки доводам жалобы исходя из совокупности представленных доказательств представленных в материалы настоящего дела следует, что выход Перегонцевой М.П. из числа участников ООО "ИРИДА" соответствует требованиям законодательства и Устава ООО "ИРИДА".

Право участника на выход из общества предусмотрено статьей 26 Закона N 14-ФЗ и не зависит от согласия других его участников либо от факта исполнения/неисполнения истцом полномочий единоличного исполнительного органа. Запрет на выход из состава участников в Уставе Общества отсутствует.

По пункту 6.6.1 Устава участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Вместе с тем, Аймакановой Л.Н. не представлено доказательств наличия иного утвержденного порядка выхода участника из общества, например, предусматривающего необходимость получения согласия от участников общества и самого общества.

Касаемо подачи заявления о выходе, то руководствуясь требованиями действующего законодательства, истец обратилась к нотариусу, который в установленном статьей 26 Закона N 14-ФЗ порядке удостоверил заявление, подал заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а также уведомил общество о совершенном факте выхода участника из общества. Все перечисленные действия осуществляются нотариусом в рамках одного нотариально действия.

Вопреки довода подателя жалобы о злоупотреблении права со стороны истца из материалов дела следует, что на момент заявления иска Аймакановой Л.Н. об исключении Перегонцевой М.П. из состава участников, последняя участником ООО "ИРИДА" уже не была, следовательно, исключить ее из состава нельзя.

Довод апеллянта о привлечении третьего лица признается судом апелляционной инстанции необоснованным, поскольку УФНС по Томской области не проверяет законность совершения сделки.

С учетом изложенного, арбитражный суд апелляционной инстанции признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела и не подлежащим отмене, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, пунктом 1 статьи 269, 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.08.2023 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-1965/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

М.Ю. Подцепилова

Судьи

В.М. Сухотина Н.В. Марченко