Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 г. N 15АП-14435/23 по делу N А53-16540/2023

город Ростов-на-Дону

28 сентября 2023 г.

дело N А53-16540/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Илюшина Р.Р.,

судей Попова А.А., Т.Р. Фахретдинова,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бобровой М.Ю.,

при участии:

от истца: Парасоцкий М.В. по доверенности от 07.10.2023,

от МИФНС N 26 Богданова Е.А. по доверенности от 25.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Солдатенко Алексея Валерьевича

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2023 по делу N А53-16540/2023

по иску Солдатенко Алексея Валерьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Мг-Девелопмент"; Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области,

о признании вышедшим из состава участников,

УСТАНОВИЛ:

Солдатенко Алексей Валерьевич (далее - истец, участник) обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мг-Девелопмент" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (далее - ответчики, общество, регистрирующий орган) о признании Солдатенко Алексея Валерьевича вышедшим из состава участников общества с 27.04.2018 с переходом его доли обществу; об обязании налоговую службу зарегистрировать изменения, вносимые в Единый государственный реестр юридических лиц, о переходе доли Солдатенко Алексея Валерьевича в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МГ-Девелопмент" к обществу в связи с выходом Солдатенко Алексея Валерьевича из состава участников.

Решением суда от 27.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Солдатенко А.В. обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил его отменить, удовлетворить требования в полном объёме.

В обоснование жалобы истец приводит доводы о том, что судом сделан необоснованный вывод об избрании ненадлежащего способа защиты, что подтверждается судебной практикой.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель инспекции просил решение суда оставить без изменения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав представителей сторон, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Солдатенко А.В. ранее являлся участником общества с ограниченной ответственностью "МГ-Девелопмент" с долей 50% его уставного капитала.

Солдатенко А.В. принято решение выйти из состава участников общества, в связи с чем 27.04.2018 генеральному директору общества с ограниченной ответственностью "МГ-Девелопмент" направлено соответствующее заявление.

Данное заявление получено ответчиком 27.04.2018, что подтверждается отметкой о получении заявления генеральным директором и отметкой о его удостоверении нотариусом Бондаренко Н.В. (зарегистрировано в реестре N 61/41 -н/61-2018-1-32/17).

Таким образом, волеизъявление Солдатенко А.В. о выходе из состава участников общества выражено и оформлено в соответствии с законодательством Российской Федерации, действующем на момент выхода из состава участников общества.

Однако, как стало известно Солдатенко А.В., в нарушение действующего законодательства, генеральным директором общества в установленный законом срок не внесены изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц в связи с выходом участника - Солдатенко Алексея Валерьевича из состава участников общества.

Истец полагает, что бездействие ответчика, выраженное в не предоставлении в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по установленной форме, нарушает права истца в связи с наличием недостоверных сведений в ЕГРЮЛ. Данное обстоятельство послужило основанием для обращения Солдатенко A. В. в суд с иском по делу N А53-22831/2018.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.11.2018 по делу N А53-22831/2018 требования истца удовлетворены в полном объеме, суд обязал общество с ограниченной ответственностью "МГ-Девелопмент" (ОГРН 1146195007386, ИНН 6163136337) внести изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с выходом Солдатенко Алексея Валерьевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "МГ-Девелопмент" (ОГРН 1146195007386, ИНН 6163136337).

После вступления решения суда в законную силу, истцом получен исполнительный лист ФС N 028838374, выданный Арбитражным судом Ростовской области 27.12.2018 по делу N А53-22831/2018. Данный исполнительный лист передан для исполнения в Ленинский районный отдел судебных приставов города Ростова-на-Дону. По заявлению Солдатенко А.В. возбуждено исполнительное производство.

Однако ответчиком решение суда до настоящего момента не исполнено.

В дальнейшем с целью восстановления своего нарушенного права, истец обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области с заявлением по форме Р34001 о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ об участнике общества - Солдатенко А.В. с долей 50% его уставного капитала.

Согласно п. 5 ст. 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 14.04.2023) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", регистрирующим органом в единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о недостоверности содержащихся в нем сведений о юридическом лице в случае направления в регистрирующий орган заявления физического лица о недостоверности сведений о нем в едином государственном реестре юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Это заявление может быть направлено или представлено в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Указанная выше отметка в соответствии с законодательством была внесена налоговым органом 28.06.2019, подтверждением чего является лист записи в Единый государственный реестр юридических ГРН N 2196196557027 от 28.06.2019 и выписка из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "МГ-Девелопмент".

Таким образом, действующим на момент выхода Солдатенко А.В. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "МГ-Девелопмент", истец предпринял все предусмотренные законом меры для восстановления нарушенных прав по исключению из ЕГРЮЛ недостоверных сведений.

Однако в ЕГРЮЛ до сих пор содержаться сведения о Солдатенко А.В. по независящим от истца причинам. Длительность неисполнения ответчиком решения суда по внесению достоверных сведений в ЕГРЮЛ причиняет вред деловой репутации истца, а также оказывает негативное влияние на деловые отношения между истцом и третьими лицами в ходе экономической деятельности, поскольку на протяжении длительного времени истец не является участником общества с ограниченной ответственностью "МГ-Девелопмент".

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции, руководствуясь положениями подпунктом 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ, правовой позицией, изложенной в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", установив, что 27.04.2018 истец реализовал предоставленное законом и пунктом 9.1 устава право и подал заявление о выходе из состава участников общества, которое получено руководителем общества, в связи с чем, с указанной даты Солдатенко А.В. утратил статус участника, пришёл к выводу об отказе в иске.

С доводами, изложенными в апелляционной жалобе, судебная коллегия не может согласиться ввиду следующего.

Как следует из положений статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью")

В соответствии с подпунктом 2 пунктом 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Как отмечено выше, решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.11.2018 по делу N А5322831/2018, имеющее преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, об обязании общества внести изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в связи с выходом Солдатенко Алексея Валерьевича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "МГ-Девелопмент", вступило в законную силу. На основании выданного судом исполнительного листа по делу N А53-22831/2018 возбуждено исполнительное производство N 22426/20/61085-ИП от 21.01.2019, которое окончено 26.11.2021 на основании части 1 статьи 47 Федерального закона "Об исполнительном производстве". В ЕГРЮЛ в отношении Солдатенко А.В. на основании его заявления 28.06.2019 внесена запись о том, что сведения недостоверны (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем).

Кроме того, с момента получения обществом заявления участника о выходе, именно у общества возникают обязанности по выполнению предусмотренных законом действий по надлежащему оформлению выхода участника из общества, в том числе внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и выплату действительной стоимости доли.

Апелляционная коллегия отмечает, что в случае неисполнения решения суда, истец не лишён возможности заявить о взыскании судебной неустойки.

Таким образом, суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отказе в иске.

Апелляционная коллегия также констатирует, что истец в силу закона и вступившего в силу решения суда является вышедшим из состава участков, подтверждение данного факта дополнительно решением суда по заявленному иску не требуется.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.09.2016 N 301-ЭС16-9256 по делу NА79-8976/2015

С учетом изложенного, у судебной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 27.07.2023 по делу N А53-16540/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Р.Р. Илюшин

Судьи

А.А.Попов Т.Р. Фахретдинов