Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 г. N 15АП-14680/23 по делу N А32-37332/2023

город Ростов-на-Дону

28 сентября 2023 г.

дело N А32-37332/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Илюшина Р.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Бобровой М.Ю.,

в отсутствие участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Кулиша Александра Владимировича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.07.2023 по делу N А32-37332/2023

по иску Кулиша Александра Владимировича

к Усию Аскарбию Руслановичу,

при участии третьих лиц: Бугая Геннадия Васильевича, Хота Айдамира Гиссовича,

о признании сделки недействительной понуждении заключить договор,

УСТАНОВИЛ:

Кулиш Александр Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Усию Аскарбию Руслановичу (далее - ответчик) о признании сделки недействительной и понуждении заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СКСтрой-96" (ИНН 2311143855) на условиях предварительного договора.

Истец также заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения запрета на внесение изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "СКСтрой-96" (ИНН 2311143855) до момента рассмотрения дела по существу.

Определением суда от 19.07.2023 в удовлетворении заявления отказано.

Кулиш Александр Владимирович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил его отменить, удовлетворить заявление, принять по делу обеспечительные меры.

В обоснование жалобы истец приводит доводы о том, что ответчиком предпринимаются действия, направленные на уклонение от исполнения обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "СКСтрой-96".

Стороны явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения жалобы.

Проверив материалы дела, оценив доводы жалобы, апелляционный суд не находит оснований к отмене судебного акта.

На основании части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности:

- наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (пункт 1 части 3 статьи 225.6 АПК РФ);

- запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (пункт 2 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

- запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным (пункт 3 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

- запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица (пункт 4 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации);

- запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг (пункт 5 части 3 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании части 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованными, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N15) суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ). В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 АПК РФ, часть 1 статьи 85 КАС РФ), основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем (пункт 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15).

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования.

При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд должен исходить из предмета заявленного иска и возможного судебного решения по иску, он должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения исковых требований непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Суд апелляционной инстанции, учитывая предмет исковых требований по настоящему делу, приходит к выводу, что заявленные обеспечительные меры направлены на подмену решения суда и их принятие юридически означает предрешение исхода спора судом не путем разрешения иска по существу, а путем принятия обеспечительной меры, что недопустимо, а фактически заключается в блокировке обеспечительной мерой любой потенциальной возможности управлять обществом. Заявленные истцом обеспечительные меры не направлены на обеспечение исполнение судебного акта по данному делу и чрезмерно широки применительно к предмету спора.

Более того, в силу части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицам деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В данном случае испрашиваемые истцом обеспечительные меры противоречат смыслу обеспечительных мер, имеющих своей целью защиту интересов заявителя, а не лишение другого лица возможности и права осуществлять свою деятельность.

Мера по запрету на внесение любых изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью "СКСтрой-96" (ИНН 2311143855) не направлена на восстановление прав истца, если, как указывает заявитель, переход доли в уставном капитале общества уже состоялся.

С учетом изложенного, у апелляционного суда отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба, поданная на определение о принятии обеспечительных мер, не облагается государственной пошлиной.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.07.2023 по делу N А32-37332/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

Р.Р. Илюшин