Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 г. N 07АП-6958/23 по делу N А67-4206/2023

город Томск

28 сентября 2023 г.

Дело N А67-4206/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2023 года.

Судья Седьмого арбитражного апелляционного суда Ваганова Р.А. при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Сухих К.Е. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Научно-производственная фирма "Микран" (N 07АП-6958/2023) на определение от 12.07.2023 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-4206/2023 (судья Аксиньин С.Г.)

по заявлению Неволина Романа Александровича об обеспечении иска Неволина Романа Александровича к акционерному обществу "Научно-производственная фирма "Микран" (ИНН 7017211757, ОГРН 1087017011113) о взыскании 8 455 002,26 руб. с последующим начислением процентов,

третье лицо - акционерное общество "Регистраторское общество "Статус" (ОГРН 1027700003924, ИНН 7707179242).

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: без участия (извещен);

от ответчика: Бергер В.С. по доверенности от 02.05.2023 (срок действия: один год), паспорт, диплом;

от третьего лица: без участия (извещено).

Суд

УСТАНОВИЛ:

Неволин Роман Александрович (акционер акционерного общества "Научно-производственная фирма "Микран") обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу "Научно-производственная фирма "Микран" (далее - АО "НПФ "Микран", Общество, ответчик, апеллянт) о взыскании 8 455 002,26 руб., из которых: 7 921 037,52 руб. - сумма дивидендов, объявленных по итогам 2021 финансового года по принадлежащим ему на дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 545 526 акциям, 533 964,74 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.07.2022 по 19.05.2023, а также процентов в порядке статьи 395 ГК РФ на сумму 7 921 037,52 руб. за период с 20.05.2023 по день фактической уплаты.

Определением суда от 25.05.2023 указанное заявление принято судом к рассмотрению, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Регистраторское общество "Статус".

12.07.2023 от Неволина Р.А. поступило заявление об обеспечении иска, заявитель просил: наложить арест на денежные средства, в том числе на денежные средства, которые будут поступать на банковские счета, принадлежащие АО "НПФ "Микран", иное имущество в сумме, не превышающей 8 455 002,26 руб.

В обоснование поданного заявления Неволин Р.А. указал, что в случае непринятия обеспечительных мер по исковому заявлению это может повлечь за собой затруднение, либо невозможность исполнения судебного акта. В отношении ответчика уже имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Томской области от 12.12.2022 по делу А67-4342/2022 о взыскании с АО "НПФ "Микран" в пользу Неволина Р.А. 18 530 579,98 руб. дивидендов по итогам 2018, 2020 годов. При этом ответчик вместо исполнения данного судебного акта потратил денежные средства на выкуп собственных акций у ООО "МИКПИ", сумма сделки по купле-продаже 1 135 001 акции составила 249 995 320,26 руб. То есть, ответчик, несмотря на имеющуюся кредиторскую задолженность, с учетом отрицательных финансовых показателей, выводит денежные средства из Общества посредством подобных сделок. Кроме того, в Арбитражном суде города Москвы в отношении ответчика также рассматриваются исковые заявления: дело N А40-122257/23-159-1011 о взыскании 257 030 172,61 руб. в пользу Министерства промышленности и торговли Российской Федерации, дело N А40-111048/23-117-618 о взыскании 8 124 999 руб. 99 коп. в пользу Министерства обороны Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Томской области от 12.07.2023 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено, на денежные средства АО "НПФ "Микран", в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковские счета, иное имущество, принадлежащие АО "НПФ "Микран" наложен арест, в пределах суммы заявленных требований в размере 8 455 002,26 руб.

Не согласившись с принятым определением, АО "НПФ "Микран" в апелляционной жалобе просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении ходатайства о принятии обеспечительных мер отказать.

В обоснование жалобы ее податель указывает на то, что заявителем не представлено убедительных доказательств, свидетельствующих об осуществлении ответчиком действий, направленных на уклонение от уплаты задолженности. При этом, апеллянт утверждает, что на момент рассмотрения судом вопроса о принятии обеспечительных мер задолженность, присужденная истцу в рамках дела N А67-4342/2022, погашена.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили.

В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, пояснив, что сведения, изложенные в заявлении истца об обеспечении иска, не соответствуют действительности, в том числе, сделка по выкупу собственных акций совершена уже после удовлетворения требований истца по ранее рассмотренному делу и за иную сумму.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ответчика, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным исковым требованиям, то есть должны быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленным требованиям, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (глава 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, глава 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, глава 7 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 14 Постановления N 15, рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ). Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 1 статьи 139 ГПК РФ, часть 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 85 КАС РФ).

В силу абзаца 3 указанного пункта, при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду:

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер;

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования;

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер;

- обеспечение баланса интересов сторон;

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Схожие разъяснения содержались в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер".

В определении от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004(2) Верховный Суд Российской Федерации отметил, что закон действительно требует от заявителя обосновать помимо прочего причины обращения с заявлением об обеспечении иска. В то же время обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований.

Следует заметить, что оперативность решения вопроса о применении обеспечительных мер при невысоком стандарте доказывания соответствующих обстоятельств не нарушает права ответчика, поскольку помимо требования о судебной проверке обоснованности и соразмерности этих мер законодательством установлены и иные гарантии соблюдения его интересов. Так, в частности, по ходатайству ответчика обеспечительная мера может быть заменена на другую (статья 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) или в короткий срок отменена тем же судом.

Своевременное и разумное применение обеспечительных мер устраняет препятствия к исполнению судебного акта в будущем и повышает эффективность правосудия.

Как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, исполнение судебного акта следует рассматривать как элемент судебной защиты (постановления от 15.01.2002 N 1-П, от 14.05.2003 N 8-П, от 14.07.2005 N 8-П, от 12.07.2007 N 10-П, от 26.02.2010 N 4-П, от 14.05.2012 N 11-П, от 10.03.2016 N 7-П, от 23.07.2018 N 35-П).

Удовлетворяя заявление истца о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик, действительно, имеет возможность свободно распоряжаться своим имуществом, имея его в достаточном для погашения задолженности перед истцом количестве, тем не менее, безосновательно отсрочил исполнение судебного акта по делу N А67-4342/2022, удовлетворив требования иного лица в гораздо более существенном объеме.

Суд апелляционной инстанции поддерживает указанные выводы, отмечая при этом, что принятая судом первой инстанции обеспечительная мера, по существу, направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Вместе с тем учитывая, что для принятия обеспечительных мер достаточным является наступление лишь обоснованной вероятности последующей затруднительности исполнения судебного акта, суд апелляционной инстанции находит опасения заявителя в достаточной степени оправданными.

В то же время, отсутствие в материалах дела доказательств, безусловно свидетельствующих об осуществлении ответчиком деятельности по выводу денежных средств в целях уклонения от уплаты долгов, в том числе, перед истцом, вопреки позиции апеллянта, не является поводом для отказа в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер. Поскольку основания обеспечительных мер сами по себе носят вероятностный характер, судом не может быть отказано в их применении только со ссылкой на то, что доводы заявителя основаны на предположениях. При этом, в силу части 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вероятность наступления событий, являющихся основанием обеспечительных мер, может подтверждаться в том числе объяснениями участвующего в деле лица.

Оценив доводы заявителя в совокупности представленными им с исковым заявлением доказательствами, принимая во внимание тот факт, что ответчик, имея денежные средства в достаточном объеме, длительный период уклонялся от исполнения судебного акта по делу N А67-4342/2022, вступившего в законную силу 05.04.2023, одновременно с этим удовлетворив требования иного лица по оплате собственных акций, апелляционный суд приходит к выводу об обоснованности рассматриваемого заявления и требований, изложенных в нем. При этом, само по себе утверждение ответчика о совершении сделки по выкупу акций после погашения задолженности перед истцом, взысканной по делу N А67-4342/2022, и за иную сумму не свидетельствует о злоупотреблении истцом своими правами и изложении им заведомо недостоверной информации при отсутствии доказательств наличия у акционера Общества всех сведений о совершенной сделке.

Таким образом, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции. Иное толкование, оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о допущенной судебной ошибке и не являются основанием для отмены принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении судебных расходов по оплате государственной пошлины апелляционным судом не рассматривается, поскольку уплата государственной пошлины при обжаловании данного судебного акта не предусмотрена Налоговым кодексом Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 12.07.2023 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-4206/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Научно-производственная фирма "Микран" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Судья

Р.А. Ваганова