Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 сентября 2019 г. N 17АП-1900/18 по делу N А60-17011/2016

г. Пермь

18 сентября 2019 г.

Дело N А60-17011/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 сентября 2019 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макарова Т.В.,

судей Даниловой И.П., Зарифуллиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевй Д.Д.,

при участии:

кредитора Фросина П.В., паспорт;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу

кредитора, Фросина Прохора Владимировича,

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 июня 2019 года

об отказе в признании недействительной сделки должника, совершенной в отношении ООО "Центр дополнительного профессионального образования - Урал" (ОГРН 1126671007869, ИНН 6671395164),

вынесенное в рамках дела N А60-17011/2016

о банкротстве Выборновой Оксаны Анатольевны (ИНН 890505234835)

УСТАНОВИЛ:

Определением от Арбитражного суда Свердловской области 18.04.2016 было принято к производству поступившее в суд 12.04.2016 заявление Выборновой Оксаны Анатольевны о признании ее несостоятельным (банкротом).

Решением от 14.06.2016 (резолютивная часть от 08.06.2016) заявление Выборновой Оксаны Анатольевны о признании гражданина несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Яшин Владимир Борисович (ИНН 666400361310), являющийся членом член НП "Объединение арбитражных управляющих "Авангард" (105062, г. Москва, ул. Макаренко, д.5, стр. 1а, пом I, комн. 8, 9, 10).

В реестр требований кредиторов должника включены требования в общей сумме 9 971 663 руб. 85 коп., из которых требования кредитора Фросина Прохора Владимировича составляют 8 686 794 руб. 50 коп., в том числе 6 200 000 руб. основного долга и 2 486 794 руб. 50 коп. неустойки.

Кредитор Фросин Прохор Владимирович 20.02.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки, послужившей основанием для утраты обществом Выборновой Оксаной Анатольевной прав на долю в уставном капитале ООО "Центр дополнительного профессионального образования - Урал" (ОГРН 1126671007869, ИНН 6671395164) (далее - ООО "ЦДПО - Урал"), и о применении последствий признания данной сделки недействительной. В качестве правового обоснования заявленных требований конкурсный управляющий ссылается на п. 2 ст. 61.2, ст. 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), указывая, что непосредственно перед возбуждением дела о банкротстве должница безвозмездно распорядилась принадлежащим ей активом, передав контроль над хозяйственным обществом Галимарданову Ниязу Магсумьяновичу, который приходится ей свёкром.

Возражая против признания сделки недействительной должник указывал, что по состоянию у ООО "ЦДПО - Урал" отсутствуют активы, в 2015 году прибыль составила 71 000 руб., в 2017 году прибыль составила 18 000 руб., действительная стоимость доли не превышает номинальную, возврат отчужденной доли в конкурсную массу не приведет к ее пополнению.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2019 в удовлетворении заявления конкурсного кредитора Фросина Прохора Владимировича об оспаривании сделки по выходу Выборновой Оксаны Анатольевны из ООО "ЦДПО Урал" (ранее ООО "МКИАЦ-Урал") отказано.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд Арбитражный судСвердловской области исходил из того, что невыплата действительной стоимости доли вышедшему участнику не свидетельствует об убыточности сделки по выходу Выборновой О.А. из участников общества, не свидетельствует о порочности сделки, ее подозрительном характере, недобросовестности участника, злоупотреблении правом (статья 10 ГК РФ). Суд также исходил из того, что арбитражный управляющий вправе предпринять меры по взысканию стоимости доли действительной стоимости доли в общеисковом порядке.

Кредитор Фросин П.В. обжаловал определение Арбитражного суда Свердловской области от 24.06.2019 в апелляционном порядке, просит указанный судебный акт отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права.

В апелляционной жалобе Фросин П.В. указывает на то, что сделка была совершена в течение года до возбуждения дела о банкротстве, настаивает на том, что целью сделки было причинение вреда кредиторам при том, что должник уже обладал признаками неплатежеспособности, другая сторона сделки знала об указанной цели должника, поскольку единственным участником хозяйственного общества после ее выхода из состава участников остался Галимарданов Н.С., отец ее супруга. Указывает, что ООО "ЦДПО - Урал" по сей день продолжает деятельность, стоимость 50% доли в хозяйственном обществе должнику не выплачена и, соответственно, на погашение требований кредиторов не направлена.

Отзывы на апелляционную жалобу не представлены.

В судебном заседании 04.09.2019 конкурсный кредитор Фросин П.В. настаивал на доводах и требованиях, изложенных в апелляционной жалобе, ходатайствовал также об истребовании сведений о счетах должника в банковских учреждениях, а также информации о размере и распределении прибыли ООО "ЦДПО - Урал".

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу ст. ст.156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании 04.09.2019 был объявлен перерыв до 11.09.2019.

Определением апелляционного суда от 09.09.2019 произведена замена судьи Нилоговой Т.С. на судью Зарифуллину Л.М.

После перерыва лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, что в силу ст. ст.156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст.266, 268 АПК РФ.

Изучив материалы дела в порядке ст. 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Центр дополнительного профессионального образования -Урал" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.05.2012 ИФНС по Верх-Исетскому району Екатеринбурга с уставным капиталом 10 000 руб., о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным номером 1126671007869. Основным видом деятельности организации является дополнительное профессионально образование, дополнительными: производство резиновых, пластмассовых и бетонных изделий, производство мебели, строительство, резка и обработка камня, торговля, перевозки.

Участниками ООО "ЦДПО - Урал" при учреждении являлись в равных долях Щербаков Юрий Вячеславович и Выборнова Оксана Анатольевна.

С 14.06.2013 единственным участником общества с уставным капиталом 10 000 руб. становится Выборнова Оксана Анатольевна.

Уставный капитал общества 01.02.2016 увеличивается на 10 000 руб. за счет вступления в общество Галимарданова Нияза Магсумьяновича.

Выборнова Оксана Анатольевна при согласии своего супруга Галимарданова Азата Ниязовича (том 1, л.д.31) 03.02.2016 подала в общество "ЦДПО - Урал" заявление о выходе из состава участников юридического лица и переходе доли в размере 50% уставного капитала к данному обществу (том 3, л.д. 22-24).

В этот же день на общем собрании участников общества "ЦДПО - Урал" были принято решение N 6 (том 3, л.д. 21) принято решение о распределении доли принадлежащей обществу единственному участнику Галимарданову Ниязу Магсумьяновичу.

В результате внесения изменений в ЕГРЮЛ 10.02.2016 в отношении общества "ЦДПО - Урал" содержатся следующие сведения: размер уставного капитала 20 000 руб., доля Галимарданова Н.М. составляет 100%, номинальная стоимость доли 20 000 руб.

Определением от Арбитражного суда Свердловской области 18.04.2016 было принято к производству поступившее в суд 12.04.2016 заявление Выборновой Оксаны Анатольевны о признании ее несостоятельным (банкротом).

Решением от 14.06.2016 (резолютивная часть от 08.06.2016) заявление Выборновой Оксаны Анатольевны о признании гражданина несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура реализации имущества гражданина.

Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

При этом, в соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (ст.61.8 Закона о банкротстве).

Согласно п. 3 ст. 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В качестве одного из оснований для признания сделки (действий) недействительной конкурсным кредитором заявлено несоответствие ее нормам п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование своего требования о признании выхода Выборновой О.А. из состава участников общества "ЦДПО - Урал" недействительной сделкой в связи с наличием оснований, предусмотренных вышеуказанной нормой права, конкурсный управляющий указывал на отсутствие доказательств оплаты со стороны общества "ЦДПО - Урал" действительной стоимости переданной данному обществу доли в уставном капитале, что свидетельствует о безвозмездности сделки.

Как указано в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63).

В соответствии с п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить совершение сделки должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, а также неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 18.04.2016, а выход должника из состава участников общества "ЦДПО Урал" совершен 03.02.2014, следует полагать, что спорная сделка заключена в период подозрительности, установленной п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 7 ст. 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Как следует из материалов дела (том 3, л.д. 33), в 2016 году при выручке 1,9 млн. руб. прибыль общества "ЦДПО Урал" составила 312 тыс. руб., в 2017 году выручка составила 266 тыс. руб., прибыль - 18 000 руб. при том, что судебными решениями от 09.11.2016 по делу N А60-41743/2016 и от 17.11.2016 по делу N А60-45219/2016 с общества была взыскана задолженность в общей сумме 450 734 руб. 47 коп.

При этом, каких-либо доказательств выплаты обществом "ЦДПО - Урал" в пользу должника действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества в материалы дела представлено не было.

Таким образом, в рассматриваемом случае имеет место неравноценное встречное исполнение и, соответственно, имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, конкурсным кредитором в качестве оснований для оспаривания сделки заявлены положения п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, как совершенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз.32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 названого постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что согласно абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз. 2-5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 названного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в силу абз. 1 п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Как указано выше, заявление о признании должника банкротом было принято арбитражным судом к производству 18.04.2016, а оспариваемая сделка совершена 03.02.2016.

Из заявления должника о банкротстве, реестра требований кредиторов, судебных актов по настоящему делу и документов, размещенных в КАД, следует, что на момент совершения оспариваемой сделки (действий) у Выборновой О.А. имелись неисполненные обязательства перед Фросиным О.А. в размере 6 200 000 руб. основного долга, перед ОАО "Кредит Европа Банк" - в размере не менее 627 427 руб. 96 коп. основного долга; перед банком "Авангард" - в сумме не менее 108 000 руб. основного долга; перед АО "Альфа-Банк" - в размере 305 178 руб. 94 коп., перед ПАО "БИНБАНК" - 269 626 руб. 09 коп., перед ПАО ВТБ 24 - в размере 61 167 руб.13 коп. основного долга.

Как следует из пояснений должника (том 1 л.д. 98), платежи указанным кредиторам были прекращены в декабре 2015 года.

Определениями арбитражного суда требования перечисленных кредиторов в дальнейшем были включены в реестр кредиторов должника.

Указанные обстоятельства свидетельствует о том, что на момент совершения оспариваемой сделки (действий) Выборнова О.А. отвечала признакам неплатежеспособности (п. 1 ст. 213.4 Закона о банкротстве).

Согласно ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве; работники должника; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п.п. 11, 15 постановления Пленума от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании п. п.1 и 2 ст. 19 Закона о банкротстве.

В силу п. 3 ст. 9 Закон о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Из материалов дела усматривается, что стороны оспариваемой сделки (действий) на момент ее совершения находились между собой в отношениях заинтересованности, поскольку участником общества "ЦДПО-Урал" с долей участия в уставном капитале 50% являлся Галимарданов Нияз Магсумьянович, отец супруга должницы Галимарданова Азата Ниязовича.

Таким образом, в момент совершения оспариваемой конкурсным кредитором сделки (действий) общество "ЦДПО - Урал" должно было быть осведомлено о наличии у Выборновой О.А. признаков неплатежеспособности.

В соответствии с абз.32 ст. 2 Закона о банкротстве вред, причиненный имущественным правам кредиторов, это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В результате совершения оспариваемой сделки (действий) Выборнова О.А. лишилась возможности осуществлять корпоративный контроль и принимать участие в распределении прибыли от деятельности общества "ЦДПО-Урал".

Выход Выборновой О.А. из состава участников общества "ЦДПО-Урал" привел к уменьшению потенциальной конкурсной массы должника и, как следствие, к отсутствию у кредиторов реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику как за счет имущества должника, включающего в себя долю участия в юридическом лице, так и за счет распределения прибыли от производственной деятельности, связанной с добычей полезных ископаемых.

При таких обстоятельствах имеются основания для признания оспариваемой сделки недействительной и по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Изложенные в отзыве должника доводы о том, что общество "ЦДПО -Урал" убыточно, предназначено к ликвидации, подлежат отклонению в силу следующего.

Из представленных самой Выборновой О.А. сведений о деятельности общества "ЦДПО - Урал" следует, что оно продолжало получать прибыль в 2016-2017 годах, с момента принятия 30.04.2019 решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ о его несостоятельности заявлено не было.

Согласно ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

Установив отсутствие встречного предоставления со стороны общества "ЦДПО-Урал" (доказательств выплаты действительной рыночной стоимости доли), суд полагает необходимым применить последствия недействительности спорной сделки в виде восстановления Выборновой Оксаны Анатольевны в составе участников общества "ЦДПО - Урал" с размером доли в уставном капитале 50%.

Определение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ в связи с несоответствием выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по заявлению об оспаривании сделки должника и апелляционной жалобе должны быть отнесены на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 24 июня 2019 года по делу N А60-17011/2016 отменить.

Заявление кредитора, Фросина Прохора Владимировича, удовлетворить.

Признать выход Выборновой Оксаны Анатольевны (ИНН 890505234835) из состава участников ООО "Центр дополнительного профессионального образования - Урал" (ОГРН 1126671007869, ИНН 6671395164) недействительной сделкой.

Применить последствия недействительности сделки: восстановить Выборнову Оксану Анатольевну (ИНН 890505234835) в составе участников ООО "Центр дополнительного профессионального образования - Урал" (ОГРН 1126671007869, ИНН 6671395164) с размером доли в уставном капитале 50 %.

Взыскать с ООО "Центр дополнительного профессионального образования - Урал" (ОГРН 1126671007869, ИНН 6671395164) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Взыскать с ООО "Центр дополнительного профессионального образования - Урал" (ОГРН 1126671007869, ИНН 6671395164) в пользу Фросина Прохора Владимировича 3 000 руб. в возмещение судебных расходов, связанных с рассмотрением апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.В. Макаров

Судьи

И.П. Данилова Л.М. Зарифуллина