Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 г. N 14АП-6574/23 по делу N А66-3449/2022

г. Вологда

28 сентября 2023 г.

Дело N А66-3449/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 28 сентября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Селецкой С.В. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шехина Александра Викторовича на решение Арбитражного суда Тверской области от 30 июня 2023 года по делу N А66-3449/2022,

УСТАНОВИЛ:

Шехин Александр Викторович (место жительства: 170043, Тверская область, город Тверь) обратился в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Климкину Владиславу Сергеевичу (место жительства: 170024, Тверская область, город Тверь) о признании незаконными действий (бездействия) ликвидатора Климкина В.С. при проведении процедуры ликвидации общества с ограниченной ответственностью "СК Лифттехника" (адрес: 170001, Тверская область, город Тверь, переулок 4-й пески, дом 12, комната 4; ОГРН 1176952002171, ИНН 6950203151; далее - Общество, ООО "СК Лифттехника").

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 12 по Тверской области (далее - инспекция).

Решением суда от 30.06.2023 в удовлетворении иска отказано.

Шехин А.В. с этим решением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что при проведении процедуры ликвидации ООО "СК Лифттехника" ответчиком допущены нарушения, выразившиеся в следующем:

неизвещение второго участника Общества Шехина А.В. о собрании по поводу утверждения промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса;

непроведение собрания участников по поводу утверждения промежуточного ликвидационного баланса;

проведение общего собрания участников Общества по поводу утверждения ликвидационного баланса в отсутствии сведений о надлежащем извещении второго участника Общества Шехина А.В.;

обращение в регистрирующий орган при допущенных выше нарушениях процедуры ликвидации Общества

Указывает, что действующее законодательство не запрещает в качестве способа защиты нарушенных прав выбирать обжалование действий (бездействия) ликвидатора (ликвидационной комиссии) в судебном порядке и выдвигать требование о признании таких действий (бездействий) незаконными, что подтверждается многочисленной судебной практикой.

В обжалуемом решении отсутствует указание на доказательства, на которых стороны обосновывают свои позиции по рассматриваемому спору, а также оценка этих доказательств судом.

При разрешении дела по существу судом первой инстанции не учтены ранее установленные преюдициальные факты, имеющие значение для рассматриваемого спора.

Так, решением Арбитражного суда Тверской области от 30.05.2022 по делу N А66-3154/2022 установлен факт не утверждения ликвидатором (ответчиком) промежуточного ликвидационного баланса Общества.

Допущенные ликвидатором нарушения при проведении процедуры ликвидации Общества являются правовым основанием для признания его действий (бездействия) незаконными.

Климкин В.С. в отзыве просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 13.01.2022 инспекция на основании решения о государственной регистрации внесла запись ГРН 2226900008916 в ЕГРЮЛ о ликвидации ООО СК "Лифттехника".

Основанием для внесения записи о ликвидации юридического лица послужило представление заявления о ликвидации юридического лица, документа об уплате государственной пошлины, протокола с приложением и ликвидационного баланса.

В состав участников Общества входили:

Климкин B.C. с долей в уставном капитале 60 % уставного капитала Общества (номинальная стоимость доли 6 000 руб.),

Шехин А.В., с долей в уставном капитале 40 %, номинальной стоимостью 4 000 руб.

Шехин А.В. обратился 20.08.2021 к ответчику в лице ликвидатора Климкина B.C. с требованием о предоставлении документов по финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Как указывает истец, заявленное требование проигнорировано ответчиком, в связи с чем Шехин А.В. вынужден обратиться в суд с настоящим иском.

По мнению Шехина А.В., Климкиным B.C. нарушена процедура ликвидации юридического лица.

Нарушениями при этом являются:

неизвещение второго участника Общества Шехина А.В. о собрании по поводу утверждения промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса;

непроведение собрания участников по поводу утверждения промежуточного ликвидационного баланса;

проведение общего собрания участников Общества по поводу утверждения ликвидационного баланса в отсутствии сведений о надлежащем извещении второго участника Общества Шехина А.В.;

обращение в регистрирующий орган при допущенных выше нарушениях процедуры ликвидации Общества.

Согласно статье 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Отношения заявителя, ликвидируемого юридического лица и ликвидационной комиссии как представителя ликвидируемого лица носят гражданско-правовой характер и регулируются нормами статей 61-64.2 ГК РФ.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Действующее гражданское законодательство не устанавливает, что осуществление процедуры ликвидации осуществляется под контролем арбитражного суда, который состоял бы, в частности, в возможности обжалования участниками действий (бездействия) ликвидатора или ликвидационной комиссии.

Как правильно указал суд первой инстанции, в случае совершения ликвидационной комиссией незаконных или недобросовестных действий и в случае причинения этими действиями ущерба заявителю, Шехин А.В. не лишен права предъявить членам ликвидационной комиссии требование о возмещении убытков; в рамках рассмотрения которого подлежат установлению обстоятельства того, совершены ли ликвидационной комиссией незаконные действия (бездействие).

Действующее гражданское законодательство не предусматривает возможность обжалования действий ликвидационной комиссии, за исключением действий ликвидационной комиссии по отказу в удовлетворении требований кредитора либо по уклонению от рассмотрения требований кредитора, и признания таких действий судом незаконными.

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) юридического лица также не является административным, властно-распорядительным органом, действия или бездействие которого может быть обжаловано по правилам главы 24 АПК РФ.

Шехин А.В. не конкретизировал, какие его права и законные интересы нарушены действиями (бездействием) ликвидатора.

По существу доводы апеллянта касаются недействительности решения общего собрания участников об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, которое не оспорено в установленном порядке.

В связи с этим заявителем избран ненадлежащий способ защиты права.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения заявленного требования не имеется.

Поскольку требования Шехина А.В. не основаны на законе, у суда не имелось оснований для удовлетворения заявленного требования.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной коллегии не имеется.

Ссылки апеллянта на иную судебную практику несостоятельны, так как обстоятельства по каждому конкретному делу устанавливаются непосредственно при рассмотрении дела и решение принимается судом в соответствии с представленными доказательствами с учетом норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Согласно позиции, сформированной Верховным Судом Российской Федерации в определении от 14.06.2016 N 309-ЭС16-1553 и Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в постановлении Президиума от 17.07.2007 N 11974/06, арбитражный суд не связан выводами других судов о правовой квалификации рассматриваемых отношений и о толковании правовых норм.

Приведенная апеллянтом судебная практика касается ситуаций, в которых истцом выступает кредитор общества, а не его участник.

Вопреки доводам апеллянта, решение Арбитражного суда Тверской области от 30.05.2022 по делу N А66-3154/2022 не является преюдициальным для настоящего дела в силу неучастия в нем ответчика и различного круга подлежащих установлению обстоятельств.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 30 июня 2023 года по делу N А66-3449/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шехина Александра Викторовича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

С.В. Селецкая Л.Ф. Шумилова