Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2023 г. N 13АП-25869/23 по делу N А56-23276/2023

г. Санкт-Петербург

29 сентября 2023 г.

Дело N А56-23276/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Балакир М.В.

судей Полубехиной Н.С., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: Ворониной Е.Ю.

при участии:

от истца (заявителя): представитель Кутелинский А.М. по доверенности от 31.03.2023

от ответчика-гаражно-строительный кооператив "Северо-Южный": не явился, извещен;

от ответчика-Комитет мущественных отношений Санкт-Петербурга: представитель Меринова Н.В. по доверенности от 19.01.2023

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25869/2023) (заявление) Гаражно-строительного кооператива "Южный"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 по делу N А56-23276/2023 (судья Корчагина Н.И.), принятое

по иску (заявлению) Гаражно-строительного кооператива "Южный"

к Гаражно-строительному кооперативу "Северо-Южный"; Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга

3-е лицо: Управление Росреестра по Санкт- Петербургу

о признании недействительным соглашения от 14.06.2022 о расторжении договора аренды земельного участка, применении последствий недействительности сделки

УСТАНОВИЛ:

Гаражно-строительный кооператив "Южный" (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - ответчик - 1), Гаражно-строительному кооперативу "Северо-Южный" (далее - ответчик - 2) о признании недействительным соглашения от 14.06.2022 о расторжении договора аренды земельного участка N 08/ЗК-03050 от 17.11.2020, применении последствий недействительности соглашения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 по делу N А56-23276/2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вышеуказанным решением, гаражно-строительный кооператив "Южный" обратился с апелляционной жалобой, в которой просил вышеуказанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования, поскольку документы, на обстоятельства, на основании которых судом первой инстанции был сделан вывод об отказе в иске не оспаривались иными участниками процесса, суд также не предлагал предоставить указанные в обосновании отказа в иске доказательства.

В судебном заседании представитель ГСК "Южный" ходатайствовал о приобщении в порядке статьи 268 АПК РФ дополнительного доказательства, а именно решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-43103/2023 от 01.07.2023.

Апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения указанного ходатайства, поскольку документ, о приобщении которого ходатайствовал истец не является дополнительным доказательством по делу в смысле статьи 268 АПК РФ, данный документ представляет собой решение суда, опубликованное в установленном порядке в системе "Картотека арбитражных дел" и является общедоступным.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ГСК "Северо-Южный" и Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга 17.11.2020 заключен договор аренды земельного участка N 08/ЗК-03050 расположенного по адресу: г. Санкт-Петербург, улица Рихарда Зорге, участок 1, (напротив дома 6, корпус 2, литера А по улице Рихарда Зорге) с кадастровым номером 78:40:0008310:14.

01.03.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры реорганизации в форме выделения. 09.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о завершении реорганизации в результате чего создано 2 потребительских кооператива - Гаражно-строительный кооператив "Северо-Южный" и Гаражно-строительный кооператив "Южный".

Согласно передаточному акту от 26.01.2021 к ГСК "Южный" подлежат передаче в том числе права и обязанности по договору аренды земельного участка N 08/ЗК-03050 от 17.11.2020.

В 2023 года ГСК "Южный" обратился с заявлением в УФРС по Санкт-Петербургу о государственной регистрации изменений договора аренды земельного участка N 08/ЗК-03050 от 17.11.2020 в связи с изменениями сведений об арендаторе.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу направлено уведомлением от 31.01.2023 о приостановке государственной регистрации, указывая, что договор аренды земельного участка N 08/ЗК-03050 от 17.11.2020 расторгнут на основании соглашения 14.06.2022.

При обращении в Комитет имущественных отношений с заявлением о разъяснении, было указано, что между ГСК "Северо-Южный" и Комитетом такое соглашение действительно было подписано.

Ссылаясь на то, что со дня завершения реорганизации ГСК "Северо-Южный" с 09.07.2021 сторонами договора аренды земельного участка N 08/ЗК-03050 от 17.11.2020 являются Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга и ГСК "Южный", соглашение о расторжении договора аренды было подписано его сторонами после завершения реорганизации ГСК "Северо-Южный", соглашение о расторжении договора между ГСК "Северо-Южный" и Комитетом заключено в нарушении положений гражданского законодательства, а также нарушает имущественные интересы ГСК "Южный" в силу того, что вследствие регистрации такого соглашения фактически прекращено право пользования земельным участком кадастровым номером 78:40:0008310:14 у ГСК "Южный" (п.3 ст.433 ГК РФ), истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений статьи 307 ГК РФ, обязательства возникают из договора и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

В силу статей 166 (пунктов 1 и 2) и 167 (пункта 1) ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Между Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга и Гаражно-строительным кооперативом "Северо-Южный" заключен договор аренды земельного участка N 08/ЗК-03050 от 17.11.2020.

Согласно пункту 1.1. Договора Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает и использует на условиях аренды земельный участок Зона 8, кадастровый номер 78:40:0008310:14, находящийся по адресу г. Санкт-Петербург, ул. Рихарда Зорге, участок 1 (напротив дома 6, корпус 2, литера А по улице Рихарда Зорге) площадью 1 456 кв.м. (далее - Участок).

Договор заключен на срок три года. Участок передан по Акту приема-передачи 17.11.2020, подписан Сторонами без замечаний, и является неотъемлемым приложением к Договору.

В соответствии с пунктом 1.2. Договора Участок предоставляется для хранения транспортных средств некоммерческими организациями автовладельцев без права возведения объектов капитального строительства.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 453 ГК РФ установлено, в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Как следует из пункта 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истец в обоснование иска ссылается на п.4 ст.57 ГК РФ, которым установлено, что юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации, как следствие права и обязанности арендатора по спорному договору перешли к созданному в результате реорганизации юридическому лицу с момента ее завершения.

Между тем, в материалы дела представлен передаточный акт от 26.01.2021, в соответствии с которым права и обязанности по спорному договору подлежали передаче от ГСК "Северо-Южный" к ГСК "Южный". Данный акт, согласно его тексту, утвержден решением общего собрания участников ГСК "Северо-Южный", однако доказательств его утверждения в материалы дела не представлено, а рано суду не представлены надлежащим образом заверенные копии передаточных актов, переданных в МИФНС.

В соответствии с пунктами 6.2, 8.1 Договора в случае изменения адреса, реквизитов, и иных существенных условии. Стороны обязаны уведомить друг друга, оформить изменения и дополнения в Договор, на основании оформления и подписания дополнительного соглашения к Договору.

В период действия Договора в адрес Комитета и Учреждения Гаражно-строительный кооператив "Южный" с заявлениями о замене стороны в порядке правопреемства не обращался, между тем Соглашение об изменении условий зарегистрированного договора подлежит госрегистрации (п. 2 ст. 164 ГК РФ).

Пунктом 2 ст. 8.1 Гражданского кодекса РФ установлено: права, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Лицо, полагающееся на сведения ЕГРН, считается действующим добросовестно, кроме случаев, когда оно знало или должно было знать о недостоверности данных сведений.

По заявлению Гаражно-строительного кооператива "Северо-Южный" (он же Арендатор и Сторона по Договору) от 19.05.2022 (вх. N 04-18-24404/22-0-0 от 19.05.2022) о расторжении Договора и акту обследования Участка на предмет его освобождения от 31.05.2022, проведенного сотрудниками Санкт-Петербургского государственного казенного учреждения "Имущество Санкт-Петербурга" (далее -Учреждение) 14.06.2022 между Арендодателем и Арендатором было подписано Соглашение о расторжении Договора.

Таким образом, оспариваемым Соглашением выражена воля Сторон (Комитета и Арендатора) на расторжение договора аренды, такое право предоставлено арендатору законом, права и законные интересы Истца таким образом, не нарушены.

Договор аренды расторгнут 31.05.2022, Участок возвращен Комитету по Акту приема-передачи от 31.05.2022. Участок свободен, не используется, доступ не ограничен.

Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу осуществлена государственная регистрация прекращения права аренды по Договору на Участок.

Ввиду вышеприведенных норм, действия сторон договора при заключении оспариваемого Соглашения отвечают требованиям добросовестности.

При обращении Истца от 14.02.2023 в адрес Учреждения (вх. N 05-18-15381/23-0-0 от 14.02.2023) по вопросу перехода прав и обязанностей по Договору, было отказано в связи с прекращением действия Договора.

Гаражно-строительный кооператив "Северо-Южный" создан в качестве юридического лица 12.05.2020, продолжает деятельность после реорганизации и по состоянию на 13.04.2023 является действующим.

Гаражно-строительный кооператив "Южный" создано в качестве юридического лица в процессе реорганизации в форме выделения 09.07.2021 и по состоянию на 13.04.2023 является действующим.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 по делу N А56-23276/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Балакир

Судьи

Н.С. Полубехина В.В. Черемошкина