Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2023 г. N 15АП-12369/23 по делу N А32-25992/2023

город Ростов-на-Дону

28 сентября 2023 г.

дело N А32-25992/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 сентября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Величко М.Г., Илюшина Р.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чекуновой А.Т.,

при участии:

от истца: представитель Дуплякина Р.А. по доверенности от 16.05.2023, удостоверение N 6949 от 11.06.2019,

от ответчика: представители Гоголев Б.Е. по доверенности от 01.06.2023, Костюк Е.Г. по доверенности от 01.06.2023,

от третьего лица (АО "Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства") представитель Гуляев А.С. по доверенности от 08.12.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Полюдова Эдуарда Анатольевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2023 по делу N А32-25992/2023

по иску Полюдова Эдуарда Анатольевича

к Михайленко Александру Ивановичу

при участии третьих лиц - нотариуса Захарук Н.А., АО "Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства", Межрайонная ИФНС N 16 по Краснодарскому краю, ООО "Торговый Дом "Ясени", ООО "СФО МОС МСП 2"

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Полюдов Эдуард Анатольевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Михайленко А.И. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Решением от 11.07.2023 в иске отказано. Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, руководствовался статьей 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и исходил из того, что покупатель исполнил обязательства в части оплаты по спорному договору до его подписания, а указанные условия договора являются по своей сути распиской, в связи с чем пришел к выводу о недоказанности факта неисполнения покупателем условий об оплате долей.

Истец обжаловал решение суда в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, иск удовлетворить.

Жалоба мотивирована следующим.

На основании спорного договора осуществлено отчуждение доли в уставном капитале общества, на которую наложен арест в рамках уголовного дела постановлением Пресненского районного суда г. Москвы от 23.03.2021, следовательно, спорный договор является ничтожной сделкой. Ответчиком оплата доли фактически не осуществлена. Доказательств передачи ответчиком денежных средств истцу в материалы дела не представлено.

В отзывах ответчик, Межрайонная ИФНС N 16 по Краснодарскому краю, АО "Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства" указали на несостоятельность доводов жалобы.

Межрайонная ИФНС N 16 по Краснодарскому краю, ООО "Торговый Дом "Ясени", ООО "СФО МОС МСП 2", нотариус Захарчук Н.А., явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены о процессе, апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представители ответчика против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица (АО "Российский банк поддержки малого и среднего предпринимательства") против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 23 декабря 2021 года между Полюдовым Э.А. (продавец) и Михайленко А.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества (далее - договор).

Согласно пункту 1 договора продавец продает, а покупатель покупает, на условиях указанных в договоре, часть доли в уставном капитале ООО "Торговый дом "Ясени" (далее - общество) принадлежащей Полюдову Э.А.

Размер принадлежащей Полюдову Э.А. доли в уставном капитале общества составляет 64,055%, действительная стоимость доли в уставном капитале общества составляла 117 307 388 рублей.

Размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составлял 27, 055%, действительная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляла 49 547 285,65 рублей.

После отчуждения части доли в уставном капитале общества, принадлежащая Полюдову Э.А. доля в уставном капитале общества будет составлять 37%.

Договор купли-продажи удостоверен нотариусом Ейского нотариального округа Краснодарского края Захарук Н.А. (зарегистрирован в реестре N 23/74-н/23-2021-7-463).

Истец указывает, что до настоящего времени ответчик не оплатил стоимость купленной доли общества в размере 49 547 285, 65 рублей, а истец утратил интерес к сделке, в связи с чем просит расторгнуть договор купли-продажи.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором (пункты 1, 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу 4 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). (пункты 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами (статья 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона (статья 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4492-1).

В пункте 9 договора стороны отразили, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора вне помещения нотариальной палаты. Полюдов Э.А. получил от Михайленко А.И. 4 954 800 руб. Стороны в присутствии нотариуса подтвердили фактическую передачу денег по настоящему договору.

Разногласий между сторонами договора по факту состоявшейся оплаты отчуждаемой доли в уставном капитале при удостоверении договора не имелось.

В соответствии с частью 5 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Представленный в материалы дела договор купли-продажи удостоверен в нотариальном порядке, факт передачи денежных средств по нему считается подтвержденным. В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно отмечено, что ответчиком не нарушено условие договора об оплате стоимости приобретенной в уставном капитале доли, в связи с чем, указанное истцом основание для расторжения данного договора в судебном порядке отсутствует. Относимых и допустимых доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации при схожих обстоятельствах, доводы ответчика об отсутствии в материалах дела документа первичного бухгалтерского учета (расписка, платежное поручение, приходный кассовый ордер), подтверждающего произведенную сторонами договора оплату, верно отклонены судами, поскольку стороны спорной сделки отразили, что стоимость приобретаемой ответчиком доли оплачена покупателем продавцу наличными денежными средствами полностью до подписания договора, а такое условие договора об оплате покупателем приобретаемой им доли в уставном капитале общества в полном объеме, имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным (-и) документом (-ами) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 N 305-ЭС21-8014).

Учитывая положения статей 421, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны имели возможность указать в договоре любой согласованный между ними порядок оплаты продаваемой доли и порядок подтверждения фактического осуществления оплаты.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Исходя из положений пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. При этом презумпция добросовестности основывается на непротиворечивом поведении участников гражданского оборота.

Как разъяснено в абзаце третьем пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель).

Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

Сторона, которая приняла исполнение, не может отказаться от договора, требовать признать его незаключенным или недействительным (пункт 5 статьи 450.1, пункт 3 статьи 432, пункт 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец на протяжении длительного времени своим поведением давал основания ответчику полагать, им условия спорного договора в части оплаты приобретаемой доли в уставном капитале исполнены, притом, что денежные средства ответчику не возвращены, но при этом и от заявленных требований истец не отказался.

Названное поведение истца расценивается судом апелляционной инстанции как преследующее цель не защиты нарушенного права, а исключительно причинения вреда ответчику.

Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апеллянта о том, что на основании спорного договора осуществлено отчуждение доли в уставном капитале общества, на которую наложен арест в рамках уголовного дела постановлением Пресненского районного суда г. Москвы от 23.03.2021, следовательно, спорный договор является ничтожной сделкой, также не принимается судом первой инстанции,

По смыслу пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, приведенных в пункте 94 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом (что имело в спорном случае) или судебным приставом-исполнителем, влечет иные правовые последствия, не связанные с недействительностью сделки. То есть, такая сделка действительна.

Следовательно то, что договор заключен в период действия обеспечительных мер, наложенных постановлением Пресненского районного суда г. Москвы от 23.03.2021, не может являться в рассматриваемом случае основанием для удовлетворения заявленных требований с учетом положений пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, апелляционным определением судебной коллегией по уголовным делам Московского городского суда от 06.04.2023 по делу N 10-499/2023, обеспечительные меры принятые постановлением от 23.03.2021 были отменены, следовательно, в настоящее время и иные последствия совершения спорной сделки, предусмотренные нормой пункта 2 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут быть применены.

С учетом изложенного, приведенные в апелляционной жалобе доводы не подтверждают нарушений норм материального и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, по существу, повторяют позицию ответчика по спору, не опровергают выводы суда, основаны на ином толковании положений законодательства, направлены на переоценку доказательств и установление по делу новых фактических обстоятельств, в связи с чем не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции допущено не было.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.07.2023 по делу N А32-25992/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

М.Г. Величко Р.Р. Илюшин