Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2023 г. N 07АП-5798/23 по делу N А45-9892/2023

город Томск

2 октября 2023 г.

Дело N А45-9892/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кривошеиной С. В.

судей Бородулиной И. И., Павлюк Т. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Волковой Т. А. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции рассмотрел апелляционную жалобу Адаева Александра Игоревича (N 07АП-5798/2023) на решение от 31.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-9892/2023 (судья Т.А. Наумова), по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Инвестагротрейд" (ИНН 5406791641) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области третье лицо (ликвидатор) - Адаев Александр Игоревич, о признании недействительной запись N2235400157485 от 17.02.2023, внесенную в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Кочковское",

В судебном заседании принимают участие:

От третьего лица: Якубова Е. А. по дов. от 27.04.2023, диплом,

От иных лиц: без участия,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвестагротрейд" (далее - Общество, ООО "Инвестагротрейд", Заявитель) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Новосибирской области (далее - заинтересованное лицо, Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительной записи за ГРН N2235400157485 от 17.02.2023, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Кочковское" (далее - ООО "Кочковское") о прекращении деятельности в связи с ликвидацией.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечен ликвидатор ООО "Кочковское" Адаев Александр Игоревич (далее - третье лицо, ликвидатор, Адаев А.И.).

Решением суда от 27.10.2021 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительной запись о ликвидации юридического лица N 2235400157485 от 17.02.2023, внесенную Инспекцией в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Кочковское" (ИНН 5426104093), обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ООО "Инвестагротрейд" путем восстановления в ЕГРЮЛ как действующего юридического лица ООО "Кочковское" (ИНН 5426104093).

Не согласившись с решением суда, Адаев А.И. обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что на момент вынесения определения суда о принятии обеспечительных мер ООО "Кочковское" уже было исключено из ЕГРЮЛ, то есть не существовало как юридическое лицо.

Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) указывает, что в судебном акте не установлено незаконность действий регистрирующего органа; просит рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ее представителей.

Конкурсный управляющий ООО "Инвестагротрейд" в отзыве с доводами апелляционной жалобы не согласился, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

В порядке частей 2, 3 статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей заявителя, заинтересованного лица.

Возражения на отзыв, поступившие от третьего лица в суд апелляционной инстанции, в материалы дела не принимаются во внимание, поскольку отсутствуют доказательства направления в адрес иных лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель третьего лица поддержал доводы апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, изучив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзывах, заслушав представителя апеллянта, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 26.10.2022 от ООО "Кочковское" по электронным каналам связи в Инспекцию поступило Уведомление по форме N Р15016, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@, о принятии решения о ликвидации ООО "Кочковское", с приложением решения единственного участника ООО "Кочковское" от 26.10.2022, (вх. N 45153А). Заявителем при данном виде регистрации выступил ликвидатор ООО "Кочковское" Адаев Александр Игоревич.

Поскольку документы, представлены в регистрирующий орган в электронном виде и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью Адаева А.И., свидетельствование подлинности подписи заявителя у нотариуса в силу пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) не требовалось.

Рассмотрев представленные документы, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, Инспекцией 02.11.2022 принято решение о государственной регистрации N 45153А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2225401109129. Сообщение о ликвидации ООО "Кочковское" опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" от 16.11.2022 N 45 (915) 2022.

В дальнейшем 30.01.2023 от ООО "Кочковское" в Инспекцию по электронным каналам связи поступило Уведомление по форме N Р15016, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617, о составлении промежуточного ликвидационного баланса (вх. N 3311 А). Заявителем при данном виде регистрации также выступил ликвидатор ООО "Кочковское" Адаев А. И. и документы поданы в электронном виде и подписаны УКЭП.

Рассмотрев представленные документы, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, Инспекцией 06.02.2023 принято решение о государственной регистрации N3311А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2235400108128.

10.02.2023 от ООО "Кочковское" в Инспекцию по электронными каналам связи поступило Заявление по форме N Р15016, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7- 14/617@, о завершении ликвидации юридического лица с приложением ликвидационного баланса от 09.02.2023 (вх. N 5721А). Заявителем при данном виде регистрации также выступил ликвидатор ООО "Кочковское" Адаев А. И. и документы поданы в электронном виде и подписаны УКЭП.

Рассмотрев представленные документы, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных статьей 23 Закона N 129-ФЗ, Инспекцией 17.02.2023 принято решение о государственной регистрации N5721А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2235400157485.

ООО "Инвестагротрейд" считает, что вышеуказанное решение регистрирующего органа о регистрации завершения ликвидации является не законным и запись за ГРН 2235400157485 недействительной, нарушают права и законные интересы заявителя, поскольку приняты в момент действия обеспечительных мер по определению суда в деле N А45-15750/2021.

Удовлетворяя требования заявителя, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частями 2, 3 статьи 201 АПК РФ для признания незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемых решений и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказать соответствие обжалуемых ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) закону лежит на принявшем их государственном органе, органе местного самоуправления, ином органе, должностном лице.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно абзацу 2 статьи 1 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом. Согласно пункту 4 статьи 5 Закона N 129-ФЗ записи вносятся в Единый государственный реестр юридических лиц на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Порядок ликвидации юридического лица определен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 20-22 Закона N 129-ФЗ, статьёй 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Порядок ликвидации юридического лица, установленный статьей 63 ГК РФ, предусматривает: размещение ликвидационной комиссией в соответствующих органах печати публикации о ликвидации юридического лица, о порядке и сроке заявления требований его кредиторами; принятие ликвидационной комиссией мер по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности; письменное уведомление кредиторов о ликвидации юридического лица; составление промежуточного ликвидационного баланса и представление его на утверждение учредителям (участникам) юридического лица; составление ликвидационного баланса после завершения расчетов с кредиторами и утверждение его учредителями (участниками) юридического лица.

В соответствии со статьей 20 Закона N 129-ФЗ, сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Статьей 57 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо -прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Судом установлено, что в данном случае процедура ликвидации ООО "Кочковского" регистрирующим органом была соблюдена.

Как верно отмечено судом первой инстанции, Инспекцией надлежащим образом исполнена обязанность по информированию участников гражданского оборота о юридическом лице ООО "Кочковское", в отношении которого представлены документы для государственной регистрации прекращения деятельности в связи с его ликвидацией, в том числе о представлении документов для внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятом решении о ликвидации, назначении ликвидатора, составлении промежуточного ликвидационного баланса, для государственной регистрации прекращения деятельности указанного юридического лица в связи с его ликвидацией, а также о результатах их рассмотрения путем размещения сведений в информационном ресурсе в сети Интернет.

Вместе с тем, судом установлено, что фактически одновременно с приятием Инспекцией решения 17.02.2023 о государственной регистрации N 5721А, на основании которой в ЕГРЮЛ была внесена запись о завершении ликвидации ООО "Кочковское" за ГРН 2235400157485, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.02.2023 были приняты обеспечительные меры в рамках дела N А45-15750/2021, которым запрещено Межрайонной ИФНС России N 16 по Новосибирской области совершать регистрационные действия по ликвидации ООО "Кочковское" (ИНН 5426104093) а именно: запрещено вносить запись о ликвидации и исключать ООО "Кочковское" (ИНН 5426104093) из ЕГРЮЛ до вступления в силу судебного акта, принятому по данному обособленному спору.

Согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Статья 96 АПК РФ указывает, что определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда. На основании определения об обеспечении иска арбитражным судом, который вынес указанное определение, выдается исполнительный лист. За неисполнение определения об обеспечении иска лицом, на которое судом возложены обязанности по исполнению обеспечительных мер, это лицо может быть подвергнуто судебному штрафу в порядке и в размерах, которые установлены главой 11 настоящего Кодекса.

В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии совокупности условий, установленных статьями 198, 200 АПК РФ, для признания незаконным решения регистрирующего органа о государственной регистрации прекращения деятельности ООО "Кочковское" в связи с ликвидацией, поскольку ООО "Кочковское" не могло быть исключено из ЕГРЮЛ и регистрация не могла быть осуществлена, учитывая принятые в день государственной регистрации обеспечительные меры определением суда в деле о банкротстве N А45-15750/2021. В связи с изложенным ссылка апеллянта на то, что на момент вынесения определения суда о принятии обеспечительных мер ООО "Кочковское" уже было исключено из ЕГРЮЛ, то есть не существовало как юридическое лицо, не принимается апелляционным судом.

В целом доводы апелляционной жалобы повторяют позицию по делу, не опровергают выводы суда первой инстанции, положенные в основу принятого решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 31.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-9892/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Адаева Александра Игоревича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

Председательствующий

С. В. Кривошеина

Судьи

И. И. Бородулина Т. В. Павлюк