Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2023 г. N 13АП-25178/23 по делу N А56-13358/2020

г. Санкт-Петербург

02 октября 2023 г.

Дело N А56-13358/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.В. Сотова,

судей А.Ю. Слоневской, И.Ю. Тойвонена,

при ведении протокола судебного заседания секретарем М.А. Колосовым,

при участии:

от конкурсного управляющего ООО "Квартал 17 А": представитель Г.Д. Бадзгарадзе по доверенности от 01.06.2023 г.,

генеральный директор ООО "СЭС" Е.С. Веселюк

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-25178/2023) конкурсного управляющего ООО "Квартал 17 А" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 г. по обособленному спору N А56-13358/2020/сд.3, принятое

по заявлению конкурсного управляющего Слончак Валерии Игоревны

к ООО "Строительство Систем Вентиляции", ООО "Строительство Электрических Сетей", Хорту Сергею Федоровичу и Оксамытному Владимиру Викторовичу

о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Квартал 17 А",

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило объединенное заявление кредиторов о признании ООО "Квартал 17 А" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Решением арбитражного суда от 08.04.2021 г. должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства и применены правила § 7 главы IX федерального закона от 26.10.2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), конкурсным управляющим утверждена Слончак Валерия Игоревна (далее - управляющий).

В рамках процедуры конкурсного производства 25.03.2022 г. конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО "Строительство Систем Вентиляции" (далее - ответчик-1, ООО "ССВ") о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи объекта недвижимости от 03.03.2021 г.; соглашения о проведении взаимных расчетов от 03.03.2021 г.; договора купли-продажи от 02.04.2021 г. и договора купли-продажи от 13.09.2021 г., а также применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу должника жилого помещения - квартиры N 81 общей площадью 59,9 кв.м. с кадастровым номером 47:26:0201001:13259, расположенной на 3 этаже в жилом доме по адресу: Ленинградская обл., пос. Тельмана, ул. Онежская, д. 2.

Определением арбитражного суда от 28.06.2022 г. к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен в Оксамытный Владимир Викторович.

Определением арбитражного суда от 04.04.2023 г. к участию в обособленном споре в качестве соответчиков привлечены: ООО "Строительство Электрических Сетей", Хорт Сергей Федорович и Оксамытный Владимир Викторович (другие стороны оспариваемой цепочки сделок, далее - ответчики-2,3. и 4, а также ООО "СТЭЛС", С.Ф. Хорт и В.В. Оксамытный).

Определением арбитражного суда от 16.06.2023 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе, с учетом представленных дополнений, управляющий просит определение отменить, ссылается на неправильное применение судом норм материального права, полагая, что заключение всех оспариваемых договоров после принятия заявления о признании должника банкротом является достаточным для признания их недействительными применительно к положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку при отчуждении жилого помещения ООО "ССВ" было оказано предпочтение, так как на момент подписания договора купли-продажи между ним и должником у последнего имелись неисполненные обязательства, в т.ч. подтвержденные вступившими в законную силу решениями о взыскании с него денежных средств.

ООО "СТЭЛС" представлен отзыв, в котором он против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, полагая, что в обжалуемом определении доводам управляющего дана надлежащая оценка, а сделка купли-продажи спорной квартиры и основания спорного взаимозачета требований (договоры подряда на строительство) являются сделками, совершенными должником в ходе обычной хозяйственной деятельности, при том, что стоимость сделки не превышала 1 % от стоимости активов должника.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании представитель управляющего доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал; гендиректор ответчика-2 против её удовлетворения возражал.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для его отмены.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 05.11.2019 г. между должниаком и ООО "ССВ" был заключен предварительный Договор купли-продажи объекта недвижимости, согласно которому предметом договора является обязательство сторон заключить в будущем Договор купли-продажи объекта недвижимости - квартиры 81, расположенной в жилом доме по адресу: Ленинградская область, Тосненский муниципальный район, Тельмановское сельское поселение, поселен Тельмана, ул. Онежская, д.2, общей площадью 59,63 кв.м.и(далее - Квартира, Объект).

Согласно пункту 1.3. Договора, стороны договорились заключить основной Договор в течение 30 дней после получения на Дом разрешения на ввод в эксплуатацию и оформления права собственности на Квартиру на продавца.

03.03.2021 г. между ООО "Квартал 17 А" (продавец) и ООО "ССВ" (покупатель) был заключен Договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель ООО "ССВ" купил в собственность объект недвижимости - Квартиру.

Согласно пункту 2.1 указанного Договора, цена договора составляет 3 650 000 руб.

Оплата по указанному Договору со стороны ООО "ССВ" произведена на основании трехстороннего Соглашения о проведении взаимных расчетов от 03.03.2021 г., согласно которому:

1) Сторона-1 (ООО "Квартал 17А") прекращает денежные обязательства Стороны-2 (ООО "ССВ") в сумме 3 650 000 руб. по договору купли-продажи объекта недвижимости от 03.03.2021 г.;

2) Сторона-3 (ООО "СТЭЛС") прекращает денежные обязательства Стороны-1 (ООО "Квартал-17А") в сумме 3 650 000 руб. по договору генерального подряда N КВ17А-1/002 от 01.03.2018 г.;

3) Сторона-2 (ООО "ССВ") прекращает денежные обязательства Стороны-3 (ООО "СТЭЛС") в сумме 3 650 000 руб., возникшие по Договору N 01/2020 от 13.01.2020 г.

При этом, в материалы обособленного спора представлена первичная и сметная документация по взаимоотношениям трех сторон также, а именно: договор строительного подряда N 01/2020 от 13.01.2020 г. между ООО "СТЭЛС" и ООО "ССВ", акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 г. - 02.03.2021 г., акты о приемке выполненных работ, справки о стоимости выполненных работ и затрат, локальные сметы и др. документация.

02.04.2021 г., то есть уже после открытия процедуры конкурсного производства в отношении должника (30.03.2021 г.), между ООО "ССВ", с одной стороны, и покупателем Хорт С.В. заключен Договор купли-продажи недвижимости, согласно которому Квартиру ООО "ССВ" купил С.В. Хорт 81, право собственности последнего на Объект зарегистрировано 16.04.2021 г., о чем Управлением Росреестра по Ленинградской области осуществлена соответствующая регистрационная запись.

Цена объекта в размере 3 650 000 руб. уплачена покупателем в полном объеме, что подтверждается представленными в дело документами.

Затем, 13.09.2021 г., между продавцом С.В. Хорт и покупателем В.В. Оксамытным заключен Договор купли-продажи Квартиры, согласно которому последняя продана В.В. Оксамытному.

Согласно пункту 5 Договора, стоимость объекта составляет 3 650 000 руб. Объект приобретается за счет собственных денежных средств покупателя, а также целевых кредитных денежных средств, предоставляемых покупателю ПАО "Сбербанк" в соответствии с кредитным Договором N 95459458 от 13.09.2021 г., а право собственности на Квартиру зарегистрировано за В.В.Оксамытным 14.09.2021 г., о чем Управлением Росреестра по Ленинградской области осуществлена соответствующая регистрационная запись.

Полагая, что договор купли-продажи от 03.03.2021 г., а также трехстороннее соглашение от 03.03.2021 г. и последующие договоры купли-продажи спорного имущества от 02.04.2021 г. и 13.09.2021 г. являются недействительной цепочкой взаимосвязанных сделок и ссылаясь на положения пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), управляющий обратился с настоящим заявлением.

Учитывая, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника возбуждено определением от 29.04.2020 г., все оспариваемые сделки, как совершенные после принятия заявления о признании должника банкротом, могут быть оспорены по заявленным управляющим основаниям - пунктам 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии с абзацами первым и пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве с учетом положений пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Между тем, согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств (обязанностей) не превышает 1 % стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период, при этом бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки, а бремя доказывания того, что цена сделки превысила 1 % стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

В соответствии с разъяснениями пункта 14 Постановления N 63, при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

В данном случае, суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что оплата за первоначальный Договор купли-продажи недвижимости от 03.03.2021 г. произведена между сторонами на основании вышеуказанного Соглашения о проведении взаимных расчетов, согласно которому все три стороны ООО "Квартал 17 А", ООО "ССВ" и ООО "СТЭЛС" прекратили взаимные денежные обязательства сторон, возникшие из Договора купли-продажи объекта недвижимости от 03.03.2021 г., Договора генерального подряда N КВ17А-1/002 от 01.03.2018 г. и Договора строительного подряда N 01/2020 от 13.01.2020 г., с учетом того обстоятельства, что сумма сделки не превышает 1 % балансовой стоимости активов на предшествующую дату, пришел к верному выводу, что сделка по отчуждению объекта недвижимости совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности должника, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании вышеуказанных договоров купли-продажи и соглашения недействительными на основании пунктов 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В этой связи суд исходит из того, что согласно бухгалтерскому балансу, балансовая стоимость активов должника на дату, предшествующую дате заключения Соглашения о проведении взаимных расчетов (31.12.2020 г.), составляла 389 015 тыс. руб., соответственно, 1% от указанной суммы составляет 3 890 150 руб. тогда как сумма, по которой должником отчуждено спорное имущество составила 3 650 000 руб. Таким образом, управляющий не опроверг утверждения о том, что соглашение о зачете взаимных обязательств, по которому произведено погашение задолженности за спорную квартиру перед должником, не превышает одного процента балансовой стоимости активов должника на предшествующую дату.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, управляющим не доказана совокупность обстоятельств, которые необходимы для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Ссылаясь в уточненном заявлении на необходимость опровержения аффилированности должника с участником процесса при представлении соответствующих доказательств, в рассматриваемом случае управляющий таких доказательств не представил. Более того, каких-либо доводов в подтверждение аффилированности между лицами, которыми заключено спорное трехстороннее соглашение во исполнение длящихся по договорам подряда обязательств (ООО "ССВ" и ООО "СТЭЛС"), управляющим не приведено. В этой связи, то обстоятельство, что другая сторона сделки знала или должна была знать о цели причинения вреда кредиторам должника к моменту её совершения, в данном случае не установлены.

Судом также обоснованно учтено, что поскольку работы по договору генерального подряда N КВ17А-1/002 от 01.03.2018 г., заключенного между ООО "Квартал 17А" и ООО "СТЭЛС" были произведены в полном объеме, и в результате заключения Соглашения от 03.03.2021 г. прекращены денежные обязательства должника в сумме 3 650 000 руб. перед указанным ответчиком, то есть сократилась долговая нагрузка должника, то, следовательно, вред последнему и, соответственно - его кредиторам, не причинен. При таких обстоятельствах, само по себе наличие признаков неплатежеспособности на дату сделки у должника не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Относительно указания конкурсного управляющего на необходимость признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 10 и 168 ГК РФ, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить следующее.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац 4 пункта 4 Постановления N 63).

Вместе с тем, нормы о злоупотреблении правом могут быть применены, только если сделка имела пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886).

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий, ссылаясь на положения статей 10 и 168 ГК РФ, не заявил каких-либо доводов о наличии в действиях должника и ответчиков совокупности признаков злоупотребления правом, которая позволяет сделать вывод о недействительности сделок по правилам указанных статей.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.06.2023 г. по делу N А56-13358/2020/сд.3 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Квартал 17 А" В.И.Слоначак - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская И.Ю. Тойвонен