Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2023 г. N 17АП-9294/23 по делу N А60-70242/2022

г. Пермь

02 октября 2023 г.

Дело N А60-70242/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 октября 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Скромовой Ю.В., Якушева В.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Черногузовой А.В.,

при участии:

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Элемент-Трейд": Маркоч М.Д., предъявлен паспорт, доверенность от 09.06.2023;

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещённых надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы: истца, общества с ограниченной ответственностью "Евко-Трейд", ответчика, общества с ограниченной ответственностью "Элемент-Трейд",

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 июня 2023 года

по делу N А60-70242/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Евко-Трейд" (ИНН 6664034223, ОГРН 1026605761555)

к обществу с ограниченной ответственностью "Элемент-Трейд" (ИНН 6674121179, ОГРН 1036605217252),

третье лицо: индивидуальный предприниматель Шишкин Евгений Юрьевич (ОГРНИП 304667118400018 ИНН 666102480190),

о взыскании денежных средств по договору аренды недвижимого имущества,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Евко-Трейд" (далее - истец, ООО "Евко-Трейд") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Элемент-Трейд" (далее - ответчик, ООО "Элемент-Трейд") о взыскании неустойки в размере 3 950 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ, привлечен индивидуальный предприниматель Шишкин Евгений Юрьевич.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29 июня 2023 года (резолютивная часть решения от 22.06.2023) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы истец указывает, что судом не дана оценка выпискам из технического паспорта на нежилое помещение по ул. Военная, 10, в г. Екатеринбурге на 26.03.2018, из которых следует, что площадь помещений была изменена в связи с внутренней перепланировкой помещений 1-18, следовательно, строительно-монтажные работы были выполнены ответчиком не только в период с 01.06.2021 по 31.07.2021.

Ответчик, также не согласившись с решением суда первой инстанции, обжаловал его в порядке апелляционного производства; в своей жалобе просит решение суда изменить, исключив из мотивировочной части:

- абзац 5 на странице 4: "Доводы ответчика из его отзыва о том, что он не допустил нарушения условий пункта 3.2.7 договора, поскольку согласие арендодателя на проведение работ было получено, а государственными органами такие работы действующим законодательством не подлежат согласованию, суд оценивает критически, поскольку он, в частности, опровергается содержанием дополнительного соглашения от 31.03.2021 г. к договору аренды";

- абзац 1 и 2 на странице 5: "Учитывая основные начала, на которых базируется гражданское законодательство, такие как автономия воли и свобода договора, суд полагает, что дополнительное соглашение от 31.03.2021 г. является достаточным доказательством того обстоятельства, что ответчик подтвердил наличие оснований для осуществления согласования, предусмотренного п. 3.2.7 договора аренды, и принял на себя обязательство такое согласование осуществить до 01.04.2022.

Фактически процедура получения такого согласования была завершена 04.04.2023, что подтверждается доказательствами, представленными с итоговыми пояснениями ответчика от 15.05.2023";

- абзац 4 и 5 на странице 5: "В данном случае с учётом доводов отзыва ответчика, не опровергнутых истцом, строительно-монтажные работы на объекте аренды были проведены в период с 01.06.2021 по 31.07.2021. Следовательно, после 31.07.2021 и до 01.04.2022 ответчик должен был обеспечить соответствующее согласование произведённых в результате данных работ изменений объекта. Данный срок был ответчиком нарушен.

При таких обстоятельствах штрафные санкции, предусмотренные п. 3.2.7 договора аренды, могут быть начислены истцом только за период с 01.04.2022 по 04.04.2023".

В обоснование своей апелляционной жалобы ответчик ссылается на то, что в предмет доказывания входило установление обстоятельств возможности взыскания неустойки за период с 01.09.2015 по 01.04.2022, вместе с тем, суд первой инстанции исследовал обстоятельства о наличии оснований для взыскания неустойки за период с 01.04.2022 по 04.04.2023, признав ненадлежащим исполнение ответчиком условий п. 4 дополнительного соглашения от 31.03.2021, следовательно, суд первой инстанции, делая вывод о том, что штрафные санкции могут быть начислены за период с 01.04.2022 по 04.04.2023 (период, не заявленный истцом) вышел за пределы рассмотрения настоящего спора.

ООО "Евко-Трейд" и ООО "Элемент-Трейд" представлены в суд отзывы на апелляционные жалобы.

ООО "Евко-Трейд" и третьим лицом Шишкиным Е.Ю. направлены письменные возражения на отзыв ООО "Элемент-Трейд".

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика пояснил позицию по существу заявленных требований, поддержал доводы, изложенные в своей жалобе, просил жалобу удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 01.03.2015 между ООО "Элемент-Трейд" (арендатор), ООО "Евко-Трейд" и ИП Шишкиным Е.Ю. (арендодатели) заключен договор аренды недвижимого имущества N 28-СОВ (в редакции дополнительных соглашений от 05.05.2015, 31.03.2021), по условиям которого арендатору передан в аренду объект - помещение общей площадью 871,4 кв.м, назначение: нежилое, этаж: 2,1, кадастровый номер 66:41:0504003:1292, по адресу: г. Екатеринбург, ул. Военная, 10.

Настоящий договор действует до 01.07.2025 (п. 1.3).

Согласно п. 3.2.7 договора арендатор самостоятельно и за свой счет обязан осуществить согласование реконструкции, переоборудования, перепланировки объекта в установленном законодательством РФ порядке в срок до 01 сентября 2015 года. В случае неисполнения в указанные сроки, по вине арендатора, предусматриваются штрафные санкции в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч) рублей ежемесячно до момента выполнения условия.

В п. 3.2.15 договора предусмотрено, что до 31.12.2015 арендатор обязуется заключить договоры с обслуживающими объект организациями об эксплуатационном обслуживании объекта, его энергоснабжения, теплоснабжения и водоснабжения, но лишь в том случае если будут предоставлены все технические документы со стороны арендодателей. В случае невыполнения в указанные сроки, по вине арендатора, предусматриваются штрафные санкции в размере 50 000 руб. ежемесячно до момента выполнения условия.

Из п. 4 дополнительного соглашения от 31.03.2021 следует, что стороны пришли к соглашению о неприменении штрафов, указанных в п. 3.2.7. и в п. 3.2.15 договора, но исключительно в том случае, если арендатор выполнит условия п.3.2.7 договора в срок до 01.04.2022, а условие п.3.2.15 договора в срок, до 31.12.2021.

В случае досрочного расторжения договора по любым основаниям, данный пункт дополнительного соглашения к договору аренды недвижимого имущества N 28-СОВ от 01 марта 2015 года, не применяется. В случае досрочного расторжения договора по любым основаниям, Стороны обязаны руководствоваться п. 3.2.7 и 3.2.15 договора.

Ссылаясь на неисполнение обязательств, предусмотренных п. 3.2.7 договора, истец направил в адрес ответчика претензию (исх.N 48 от 28.04.2022) с требованием об оплате неустойки.

Поскольку ответчиком обязательства по оплате начисленной неустойки в добровольном порядке не исполнены, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании неустойки в размере 3 950 000 руб. с 01.09.2015 по 31.03.2023 (с учетом уточнения требований).

Суд первой инстанции при разрешении спора исходил из отсутствия оснований для взыскания неустойки, с учетом содержания абз. 1 п. 4 дополнительного соглашения от 31.03.2021, а также фактических обстоятельств дела, установленных судом относительно согласования перепланировки.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, заслушав представителя ответчика в судебном заседании, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В обоснование заявленных требований истец указывает на неисполнение обязательств, предусмотренных п. 3.2.7, в связи с чем просит взыскать неустойку за период с 01.09.2015 по 31.03.2023 в размере 3 950 000 руб. (с учетом уточнения иска).

Рассмотрев доводы жалобы истца о том, что факт проведения ответчиком строительно-монтажных работ до 2021 года подтверждается выписками из технического паспорта на нежилое помещение по ул. Военная, 10, в г. Екатеринбурге на 26.03.2018, из которых следует, что площадь помещений была изменена в связи с внутренней перепланировкой помещений, суд апелляционной инстанции находит данные доводы необоснованными и подлежащими отклонению с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как указывалось ранее, из п. 4 дополнительного соглашения от 31.03.2021 следует, что стороны пришли к соглашению о неприменении штрафов, указанных в п. 3.2.7 и в п. 3.2.15 договора, но исключительно в том случае, если арендатор выполнит условия п.3.2.7 договора в срок до 01.04.2022, а условие п.3.2.15 договора в срок, до 31.12.2021.

Из буквального содержания данного пункта с учетом даты заключения договора не следует, что он распространяется на отношения, связанные с перепланировкой помещений и её согласованием, возникшие до заключения договора аренды от 01.03.2015.

Кроме того, исходя из содержания абзаца 1 пункта 4 дополнительного соглашения от 31.03.2021, стороны установили новый срок для исполнения ответчиком обязанности, предусмотренной п. 3.2.7 договора аренды и договорились о неприменении штрафа до наступления указанной даты (01.04.2022).

Суд первой инстанции, с учетом условий заключенного между сторонами договора, в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2021 верно указал, что поскольку фактически процедура получения согласования была завершена 04.04.2023, при этом строительно-монтажные работы на объекте аренды были проведены в период с 01.06.2021 по 31.07.2021, следовательно, штрафные санкции, предусмотренные п. 3.2.7 договора аренды, могут быть начислены истцом только за период с 01.04.2022 по 04.04.2023.

В связи с изложенным выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для взыскания неустойки за заявленный истцом период, с учетом заключения дополнительного соглашения, предусматривающего возможность согласования перепланировки позднее ранее предусмотренной договором даты, судом апелляционной инстанции признаются обоснованными, соответствующими материалам дела.

Доводы ответчика, приведенные в жалобе, о том, что суд первой инстанции, делая вывод о том, что штрафные санкции могут быть начислены не ранее периода с 01.04.2022 по 04.04.2023 (период, не заявленный истцом) вышел за пределы рассмотрения настоящего спора, подлежат отклонению.

Согласно разъяснениям, указанным в п. 27 "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019)", (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 17.07.2019), арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

По смыслу указанных разъяснений суд, разрешая спор, на основании представленных в дело доказательств и с учетом заявленных требований сторон определяет по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу.

В данном случае, с учетом фактических обстоятельств настоящего спора, длящихся арендных отношений сторон, основания и предмета иска, суд первой инстанции не вышел за пределы заявленных исковых требований, в удовлетворении требований за заявленный период отказано.

При этом, вопреки доводам жалобы ответчика, обстоятельства, связанные с началом периода возможного начисления неустойки, а также со временем осуществления ответчиком действий по изменению характеристик объекта недвижимости в ЕГРН (кадастровый учет), подлежали исследованию в настоящем деле, поскольку от правильного определения данных обстоятельств зависит возможность удовлетворения требований по делу.

Обстоятельства внесения сведений в ЕГРН в связи с изменением характеристик объекта в результате перепланировки установлены судом первой инстанции на основании пояснений ответчика и представленных документов (л.д. 257-259). Выводы суда по указанным обстоятельствам соответствуют материалам дела.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции, сделанные в мотивировочной части решения по данному делу, не свидетельствуют о том, что суд вышел за пределы исковых требований, принимая во внимание предмет доказывания по данному спору, доводы и возражения сторон.

Таким образом, при принятии судебного акта суд первой инстанции правильно установил те обстоятельства, которые имеют значение для настоящего спора.

Оснований для изменения мотивировочной части решения, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Таким образом решение является законным и обоснованным.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 июня 2023 года по делу N А60-70242/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Д. И. Крымджанова

Судьи

Ю. В. Скромова В. Н. Якушев