Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2023 г. N 11АП-14774/23 по делу N А72-3057/2023

02 октября 2023 г.

Дело N А72-3057/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 25 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Сафаевой Н.Р., судей Буртасовой О.И., Котельникова А.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Нугаевой А.Н.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод" на решение арбитражного суда Ульяновской области от 25.07.2023 по исковому заявлению закрытого акционерного общества "Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород" к обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод"

о взыскании пени в размере 1 006 024 рублей 85 копеек,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора - общества с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент",

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород" (далее - истец), с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось в арбитражный суд Ульяновской области к обществу с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод" (далее - ответчик) о взыскании пени за нарушение сроков оплаты товара по договору поставки N ДП70126-2016 от 24.12.2015 в размере 1 006 024 рублей 85 копеек.

Определением арбитражного суда Ульяновской области от 17.03.2023 исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства.

Определением от 27.04.2023 арбитражный суд Ульяновской области перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

Решением арбитражного суда Ульяновской области от 25.07.2023 исковые требования удовлетворены полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Мотивы апелляционной жалобы сводились к несогласию с суммой начисленных пени ввиду их несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

В суд посредством электронного сервиса подачи документов "Мой арбитр" от закрытого акционерного общества "Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород" поступили отзыв на апелляционную жалобу и ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя стороны по делу.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, что не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, между публичным акционерным обществом "Ульяновский автомобильный завод" (покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (поставщик) заключен договор поставки N ДП70126-2016 от 24.12.2015, на условиях которого поставщик обязуется поставить товар для обеспечения производственной деятельности покупателя по согласованной цене, в количестве, ассортименте и сроки, указанные в приложении N 1 к договору (спецификации), а покупатель обязуется принять и оплатить товар.

14.03.2019 между обществом с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод" (покупатель), обществом с ограниченной ответственностью "Завод Автокомпонент" (поставщик) и закрытым акционерным обществом "Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород" (новый поставщик) заключено соглашение о передаче всех прав и обязанностей по договору, на основании которого произошла замена стороны в обязательстве, а именно: поставщика в договоре поставки N ДП70126-2016 от 24.12.2015 на закрытое акционерное общество "Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород".

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора уступки права требования (цессии) право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие права связанные с правом требования, в том числе право требования на неуплаченные проценты.

Таким образом, кредитором по обязательству об оплате товара, поставленного в адрес общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод", стало закрытое акционерное общество "Производственная компания Автокомпонент Нижний Новгород", к которому наряду с правом требования оплаты стоимости товара также перешло право требовать уплаты договорной неустойки в случае допущения покупателем просрочки в оплате товара.

Дополнительным соглашением N 17 к договору поставки NДП94418-2019 от 01.05.2019 стороны пришли к соглашению об изменении установленных договором условий оплаты товара. Согласно пункту 4 дополнительного соглашения оплата товара производится покупателем платежным поручениями через 45 (сорок пять) календарных дней с даты поставки в первый рабочий понедельник или среду, следующих за оговоренным сроком, при условии соблюдения поставщиком обязанностей, установленных пунктами 3.3, 3.4 договора. Для осуществления расчетов поставщик обязан в течение 5 дней со дня отгрузки товара, направить покупателю оригиналы товарной накладной и счета - фактуры. При отсрочке платежа расчетными документами являются оригиналы счета - фактуры и товарной накладной на бумажном носителе или в электронной форме. При доставке товара автомобильным транспортом поставщик передает оригиналы транспортной накладной и товарной накладной по форме NТОРГ-12 вместе с товаром либо направляет их через информационную систему покупателя. Основанием для оплаты товара является оригинал счет - фактуры, выставленный на основании подписанной обеими сторонами товарной накладной. Покупатель переносит срок оплаты на количество дней просрочки предоставления/направления надлежаще оформленных документов без отклонений по номенклатуре, количеству и ценам от согласованных сторонами на соответствующий период поставки.

Как следует из материалов дела, поставщик, исполняя принятые на себя по договору обязательства, производил в адрес общества с ограниченной ответственностью "Ульяновский автомобильный завод" регулярные поставки согласованных партий товара.

Оплата за поставляемый товар производилась ответчиком с нарушением установленных сроков, что находит свое подтверждение в платежных поручениях N 10910 от 05.05.2021, N 11155 от 07.05.2021, N 11733 от 17.05.2021, N12259 от 21.05.2023, N12491 от 24.05.2021, N 13135 от 28.05.2021, N 13577 от 03.06.2021, N 13766 от 07.06.2021, N 14095 от 09.06.2021, N 77720 от 16.06.2021, N 77992 от 18.06.2021, N 15134 от 21.06.2021, N 15706 от 25.6.2021, N 16023 от 30.06.2021, N 90442 от 07.07.2021, N 90518 от 07.07.2021, N 16769 от 09.07.2021, N 90815 от 12.07.2021, N 17848 от 21.07.2021, N 18179 от 26.07.2021 и заявлениях о зачете встречных требований исх. N ВЗ 15323 от 31.05.2021, исх. N ВЗ 27525 от 31.07.2021.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия N ПКНН328 от 16.06.2022, а также уточняющие письмо к претензии N ПКНН405 от 22.09.2022., в котором поставщик потребовал от покупателя выплаты пеней, начисленных в связи с нарушением сроков оплаты поставленного товара. Досудебное требование истца было проигнорировано ответчиком.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд первой инстанции с настоящим требованием о принудительном взыскании начисленных пеней.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующему порядок оплаты товара по договору поставки, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекают из существа обязательства.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В случае когда покупатель своевременно не оплачивает товар, переданный по договору купли-продажи, к покупателю в соответствии с пунктом 3 статьи 486, абзацем первым пункта 4 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется мера ответственности, установленная статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации: на сумму, уплата которой просрочена, покупатель обязан уплатить проценты со дня, когда по договору товар должен быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации или договором купли-продажи.

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" приведены разъяснения о том, что проценты, указанные в статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисляются в связи с нарушением исполнения возникших из договоров денежных обязательств лишь в том случае, если за нарушение этого обязательства не предусмотрена соглашением сторон или законом неустойка.

Разделом 12 договора поставки в редакции дополнительного соглашения N 7 от 10.03.2021 стороны установили ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты поставленного товара, указав, что в случае просрочки оплаты по договору покупатель обязуется оплатить поставщику пени из расчета 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Удовлетворяя исковые требования о взыскании договорной неустойки, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара в установленный договором срок подтвержден материалами дела и ответчиком не опровергнут. Поскольку материалы дела свидетельствуют о нарушении ответчиком обязательства по своевременной оплате поставленного товара, требование истца о взыскании с ответчика пеней следует признать предъявленными правомерно.

В соответствии с пунктом 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применения некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применения некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания пункта 73 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 следует, что бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено о несоразмерности начисленных пеней последствиям нарушения покупателем денежного обязательства. В качестве подтверждения факта несоразмерности ответчик ссылался исключительно на существенное превышение установленного в договоре размера ставки пени над действовавшими в соответствующие периоды ставками по краткосрочным потребительским кредитам.

Аргументы заявителя жалобы о несоразмерности начисленных санкций последствиям нарушения обязательства и необходимости их снижения апелляционным судом отклоняются.

Определение соразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и право уменьшения ее размера является прерогативой суда первой инстанции исходя из принципов равноправия сторон и состязательности судопроизводства.

При подаче ходатайства о снижении размера неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо должно обосновать заявленную несоразмерность последствиям нарушения обязательства. В частности, лицо может сослаться на то, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", не могут служить основанием для снижения неустойки по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации доводы ответчика о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения; о неисполнении обязательств контрагентами; о наличии задолженности перед другими кредиторами; о наложении ареста на денежные средства или иное имущество ответчика; о не поступлении денежных средств из бюджета; о добровольном погашении долга полностью или в части на день рассмотрения спора и другие аналогичные по характеру доводы.

Апелляционный суд считает, что установленный размер пени с учетом предоставленной покупателю отсрочки на оплату товара в течение 45 дней с даты поставки товара, а также фактических обстоятельств дела, свидетельствующих о систематическом характере допускаемых покупателем просрочках в оплате товара, которые достигали до 20 календарных дней по большей части поставленных партий товара, не позволяют признать меру договорной ответственности завышенной и несправедливой по отношению к должнику.

Ответчик, являясь субъектом предпринимательской деятельности, в соответствии со статьей 2 Гражданского кодекса Российской Федерации осуществляет предпринимательскую деятельность на свой риск, а, следовательно, должен предполагать и оценивать возможность отрицательных последствий такой деятельности, в том числе связанных с ненадлежащим исполнением принятых по договору обязательств. Определив в договоре соответствующий размер финансовой санкции, ответчик тем самым принял на себя риск наступления неблагоприятных последствий, связанных с возможностью применения истцом мер договорной ответственности.

В ходе судебного разбирательства вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств явной и очевидной несоразмерности начисленных пеней последствиям нарушения основного обязательства, либо получения кредитором необоснованной выгоды вследствие взыскания пеней в заявленном размере.

Судебная коллегия отмечает, что обстоятельство, связанное с превышением предусмотренного договором процента пени 0,1% над ставками кредитных организаций по краткосрочным кредитам на пополнение оборотных средств, предоставляемых малому бизнесу, само по себе еще не свидетельствует о явной несоразмерности начисленных истцом пеней, учитывая условия договора, предоставляющего покупателю отсрочку платежа на 45 календарных дней с момента поставки товара, что фактически являлось беспроцентным кредитованием покупателя поставщиком на указанный срок на сумму цены поставленного товара.

Таким образом, довод заявителя апелляционной жалобы относительно несоразмерности взысканных судом первой инстанции пеней является несостоятельным.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства, и не приводит доводы, которые бы не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по госпошлине за ее рассмотрение относятся на заявителя жалобы в силу норм статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относящих бремя судебных расходов на сторону, проигравшую соответствующий судебный спор.

Руководствуясь статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение арбитражного суда Ульяновской области от 25.07.2023 по делу N А72-3057/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Р. Сафаева

Судьи

О.И. Буртасова А.Г. Котельников