Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 сентября 2023 г. N 16АП-2557/23 по делу N А63-8804/2022

г. Ессентуки

29 сентября 2023 г.

Дело N А63-8804/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27.09.2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29.09.2023 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Сулейманова З.М., судей: Егорченко И.Н., Демченко С.Н., при ведении протокола судебного заседания Красса Л.П., с участием от в судебном заседании до перерыва: от индивидуального предпринимателя - глава крестьянского (фермерского) хозяйства Янаковой Веры Владимировны - Яковенко И.В. (по доверенности от 30.05.2022) и Дмитриенко С.А. (по доверенности от 30.05.2022), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства Янаковой Веры Владимировны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.05.2023 по делу N А63-8804/2022,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель - глава крестьянского (фермерского) хозяйства Янакова Вера Владимировна (далее - ИП Янакова В.В.) обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Щепиловой Ларисе Александровне (далее - ИП Щепилова Л.А.), обществу с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "АБА" (далее - ООО "Юридическое агентство "АБА"), обществу с ограниченной ответственностью "Строительные индустриальные технологии" (далее - ООО "Строительные индустриальные технологии"), Щепилову Владимиру Михайловичу (далее - Щепилов В.М.), Щепилову Александру Артемовну (далее - Щепилов А.А.), в котором просила:

- признать недействительными (ничтожными) сделки по расходованию со счета ООО "Строительные индустриальные технологии", открытого в банке денежных средств Янаковой В.В., взысканных 13.05.2019 в пользу ООО "Строительные индустриальные технологии" на основании исполнительного листа N 026733512 от 16.04.2019, выданного во исполнение решения Арбитражного суда Ставропольского края от 22.01.2019 дело N А63-12822/2017, а именно: совершенные ООО "Строительные индустриальные технологии" в пользу Щепиловой Л.А. на сумму 430 000 рублей; совершенные ООО "Строительные индустриальные технологии" в пользу Щепилова В.М. на сумму 177 000 рублей; совершенные ООО "Строительные индустриальные технологии" в пользу Щепиловой А.А. на сумму 386 877 рублей 66 копеек;

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение и возврата денежных средств по сделкам на расчетный счет ООО "Строительные индустриальные технологии", а далее возврата в пользу ИП Янаковой В.В. денежных средств, полученных по ничтожным сделкам, ранее взысканных с ИП Янаковой В.В. в пользу ООО "Строительные индустриальные технологии";

- взыскать солидарно с Щепиловой Л.А., ООО "Юридическое агентство "АБА" и ООО "Строительные Индустриальные Технологии" в пользу ИП Янаковой В.В. убытки в размере 1 860 555 рублей 53 копеек (требования в принятой судом уточненной редакции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России" в лице филиала - Ставропольского отделения N 5230 ПАО Сбербанк (далее - банк).

Определением суда первой инстанции от 22.03.2023 требования о взыскании 1 860 555 рублей 53 копеек убытков в солидарном порядке с Щепиловой Л.А., ООО "Юридическое агентство "АБА", ООО "Строительные индустриальные технологии" выделены в отдельное производство в соответствии с частью 3 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 17.05.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ИП Янакова В.В. просила решение суда отменить, принять новый судебный акт. Апеллянт указала, что судом не был принят во внимание и не был оценен ряд юридически значимых обстоятельств, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; судом были допущены нарушения норм материального и процессуального права и единообразие в применении и толковании судами норм права. Судом не была произведена оценка всех доводов и доказательств ответчика и в судебном акте отсутствует указанная оценка доводов, что противоречит основополагающему принципу правовой определенности. Перечисление денежных средств с расчётного счёта ООО "Строительные индустриальные технологии" в пользу Щепиловой Л.А., Щепилова В.М., Щепиловой А.А. осуществлены с целью вывода денежных средств. Действия директора по выводу денежных средств, принадлежащих истцу, являются сделками, на которые законного согласия получено не был. Вывод суда о том, что истец не доказал возможность восстановления его прав избранным способом защиты опровергается материалами дела. До настоящего времени поворотное исполнительное производство по возврату в пользу истца денежных средств не исполнено. На момент подачи иска исполнительное производство было окончено в связи с отсутствием у должника денежных средств. Вывод суда о законности сделок, не отвечает стандарту добросовестного поведения, а действия по получению и распоряжению денежными средствами в результате незаконного судебного акта заведомо не могут являться законными и обоснованными. Судом первой инстанции были допущены нормы процессуального права.

ООО "Строительные индустриальные технологии" в отзыве просило решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители ИП Янаковой В.В. поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Другие лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 20.09.2023 объявлялся перерыв до 17 часов 50 минут 27.09.2023; в назначенное время рассмотрение апелляционной жалобы продолжено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит в связи со следующим.

Из материалов дела следует, решением Арбитражного суда Ставропольского края от 22.01.2019 по делу N А63-12822/2017, в удовлетворении исковых требований ИП Янаковой В.В. к ООО "Строительные Индустриальные Технологии" о взыскании неосновательно приобретенной денежной суммы в размере 1 739 948 рублей 40 копеек, расходов по оплате услуг представителя в размере 300 000 рублей, расходов по оплате исследования N "38" - С/2016 в размере 200 000 рублей, отказано. С ИП Янаковой В.В. в пользу ООО "Строительные Индустриальные Технологии" взыскано 3 278 673 рубля 20 копеек задолженности и 45 091 рубль расходов по оплате экспертизы.

На основании названного решения Арбитражным судом Ставропольского края выдан исполнительный лист 16.04.2019 серии ФС 026733512 о взыскании с ИП Янаковой В.В. в пользу ООО "Строительные Индустриальные Технологии" о взыскании денежных средств в сумме 3 278 673 рубля 20 копеек.

Исполнительный лист серии ФС 026733512 от 16.04.2019 предъявлен в банк, 13.05.2019 к счету ИП Янаковой В.В. было сформировано инкассовое поручение от 13.05.2019 N 911126.

Ввиду недостаточности денежных средств по счету ИП Янаковой В.В., вышеуказанное инкассовое поручение было выставлено в очередь не исполненных в срок распоряжений.

В рамках взыскания по предъявленному исполнительному документу были произведены списания со счетов ИП Янаковой В.В., в том числе и на основании представленного в материалы дела платежного ордера от 13.05.2019 N 911126 в сумме 1 860 555 рублей 53 копеек

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.11.2020, оставленным без изменения постановлением суда округа от 06.04.2021, решение суда от 22.01.2019 по делу N А63-12822/2017 в части удовлетворении встречных исковых требований на сумму 3 278 673 рубля 20 копеек, взыскания с ИП Янаковой В.В. в доход федерального бюджета 37 135 рублей государственной пошлины, с ООО "Строительные Индустриальные Технологии" 4043 рублей государственной пошлины отменено. В данной части принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении встречного иска. С ООО "Строительные Индустриальные Технологии" в доход федерального бюджета взыскано 41 178 рублей государственной пошлины по иску. В остальной части решение оставлено без изменения. С ООО "Строительные Индустриальные Технологии" в пользу ИП Янаковой В.В. взыскано 100 тыс. рублей расходов на проведение экспертизы.

ИП Янакова В.В. обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края о повороте исполнения решения от 22.01.2019 по делу N А63-12822/2017 с приложением платежного ордера от 13.05.2019 N 911126 по исполнительному документу от 16.04.2019 серии ФС 026733512, согласно которому денежные средства в сумме 1 860 555 рублей 53 копеек были списаны с расчетного счета ИП Янаковой В.В. в пользу ООО "Строительные Индустриальные Технологии".

Определением от 25.05.2021 произведен поворот исполнения решения от 22.01.2019 по делу N А63-12822/2017, выдан поворотный исполнительный лист от 06.07.2021 N ФС 034944252 на взыскание с ООО "Строительные Индустриальные Технологии" в пользу ИП Янаковой В.В. денежных средств в размере 1 860 555 рублей 53 копеек.

ИП Янаковой В.В. предъявила исполнительный лист от 06.07.2021 N ФС 034944252 в службу судебных приставов, на основании которого постановлением судебного пристава-исполнителя Пятигорского городского отдела Управления Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю 21.02.2022 в отношении ООО "Строительные Индустриальные Технологии" возбуждено исполнительное производство N 45020/22/26030-ИП.

Требования исполнительного листа от 06.07.2021 N ФС 034944252 службой судебных приставов не исполнены, ранее списанная сумма ИП Янаковой В.В. не возвращена.

ИП Янакова В.В. согласно выписке из банка по операциям по счету ООО "Строительные Индустриальные Технологии" установила, что ООО "Строительные Индустриальные Технологии" в лице директора Щепиловой Л. А. было осуществлено расходование (вывод) денежных средств в размере 1 860 555 рублей 53 копеек принадлежащих ИП Янаковой В.В. и взысканных 13.05.2019 в пользу ООО "Строительные индустриальные технологии" на основании исполнительного листа от 16.04.2019 N 026733512.

Посчитав, что перечисление денежных средств в размере 1 860 555 рублей 53 копеек, являются сделкой, имеющей признаки мнимости,прикрывающей вывод ООО "Строительные индустриальные технологии" денежных средств, ИП Янакова В.В. обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пунктах 74, 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. При этом само по себе несоответствие сделки законодательству или нарушение ею прав публично-правового образования не свидетельствует о том, что имеет место нарушение публичных интересов.

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Применительно к абзацу третьему пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В пункте 78 Постановления N 25 разъяснено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В этом случае в исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Соответственно, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Как свидетельствуют материалы дела, истец оспаривает перечисление денежных средств в размере 1 860 555 рублей 53 копеек в пользу ИП Щепиловой Л.А., Щепилова В.М., Щепиловой А.А. перечисленных ПАО "Сбербанк" на основании исполнительного листа от 16.04.2019 N 026733512 на счёт ООО "Строительные индустриальные технологии", указывая на мнимость сделки, прикрывающей вывод денежных средств и обосновывает нарушение своего права тем, что сделки совершены с целью уклонения ООО "Строительные индустриальные технологии" от имущественных требований истца.

При этом исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что данные перечисления осуществлены в рамках обычной хозяйственной деятельности юридического лица на основании следующих обстоятельств.

В период времени с 13.05.2019 по 04.05.2022 ООО "Строительные индустриальные технологии" были осуществлены переводы денежных средств не только Щепиловой Л.А., Щепилову В.М., Щепиловой А.А., но и другим контрагентам, в том числе органам государственной власти: так 20.05.2019 ООО "Строительные индустриальные технологии" осуществлена оплата членских взносов как строительной компании за СРО в размере 65 000 рублей, 15.09.2019 оплата бухгалтерских услуг аудиторской компании в размере 20 000 рублей, 53 370 рублей 08 копеек уплата налогов.

Кроме того, Щепиловой Л.А. на расчётный счёт ООО "Строительные индустриальные технологии" в 2019, 2020 году возвращены денежные средства из подотчёта на общую сумму 262 650 рублей.

ИП Янаковой В.В. не представлены документы, которые бы свидетельствовали о расходовании перечисленных Щепиловой Л.А., Щепилову В.М., Щепиловой А.А., денежных средств в интересах ООО "Строительные индустриальные технологии", равно как и не представлено доказательств того, что данные платежи осуществлены за рамками ведения хозяйственной деятельности ООО "Строительные индустриальные технологии".

В рассмотренном случае судом первой инстанции установлено отсутствие объективных доказательств, свидетельствующих о намерении сторон оспоренных сделок причинить вред истцу как взыскателю по исполнительному документу путем вывода денежных средств должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

В данном случае истец не является стороной оспариваемых сделок, в силу чего, заявляя иск о признании их недействительными, должен доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Поскольку истец участником оспариваемых сделок не является, а из исковых требований усматривается, что предъявлением настоящего иска о признании сделок недействительными (независимо от основания), истец преследует иную цель, не направленную на восстановление своих прав, апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что применение последствий недействительности сделок в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, не восстановит права истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом положений статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из фактических обстоятельств, судебная коллегия соглашается с выводом суда об отсутствии у истца права на настоящий иск, в связи с чем ему правомерно отказано в заявленных требованиях.

Доводы апелляционной жалобы об ошибочности вывода о том, истец не доказал возможность восстановления его прав избранным способом защиты, поскольку исполнительное производство было окончено в связи с отсутствием у должника денежных средств, отклоняются.

Отсутствие у должника денежных средств в размере, достаточном для исполнения исполнительного документа, не является препятствием к совершению исполнительных действий, поскольку при таких обстоятельствах закон предусматривает обращение взыскания на иное имущество, принадлежащее должнику (часть 1 статьи 94 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

Доводы подателя жалобы о допущенных процессуальных нарушениях судом первой инстанции, выразившихся в указании неверной даты принятия решения в полном объеме, рассмотрены и подлежат отклонению.

Указание даты принятия решения (17.04.2022) является технической опечаткой и очевидным дефектом, который устранен судом первой инстанции в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем вынесения определения от 10.07.2023 об исправлении технической ошибки.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В целом доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами, которые подтверждаются представленными в материалы дела доказательствами, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку решение суда первой инстанции оставлено без изменения, а в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, следовательно, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины, связанные с подачей апелляционной жалобы, подлежат отнесению на заявителя. При этом государственная пошлина взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.05.2023 по делу N А63-8804/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

И.Н. Егорченко С.Н. Демченко