Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2023 г. N 11АП-12907/23 по делу N А72-5108/2023

г. Самара

2 октября 2023 г.

Дело N А72-5108/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.10.2023.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котельникова А.Г., судей Колодиной Т.И., Кузнецова С.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вдовенко А.А.,

с участием в судебном заседании:

от ООО "Сельхозпромторг" - директор Лугаськов А.С., приказ N 2 от 22.04.2022,

от ООО "Агротехнологии" - представители не явились, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, материалы дела по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Агротехнологии" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2023 по делу N А72-5108/2023 (судья Пиотровская Ю.Г.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпромторг" (ОГРН 1147329001896, ИНН 7329014923), Ульяновская область, р.п. Мирный

к обществу с ограниченной ответственностью "Агротехнологии" (ОГРН 1187325010400, ИНН 7329027922), г. Ульяновск

о взыскании задолженности по договорам поставки от 15.01.2019 N 15/01-19, от 01.01.2020 N 01/01-20 в размере 1 896 160 руб., взыскании задолженности по договорам беспроцентного займа от 30.11.2018 N 30/11-18, от 04.12.2018 N 04/12-18, от 02.12.2019 N 02/12-19, от 06.12.2019 N 06/12-19, от 12.12.2019 N 012/12-19, от 15.12.2019 N 15/12-19, от 15.01.2019 N 1, от 23.04.2019 N 3, от 14.04.2021 N 1, от 03.07.2021 N 03-07/21, от 05.09.2021 N 05/09-21 в общей сумме 707 000 руб.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Сельхозпромторг" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области к ООО "Агротехнологии" с исковым заявлением о взыскании задолженности по договорам поставки от 15.01.2019 N 15/01-19, от 01.01.2020 N 01/01-20 в размере 1 896 160 руб.; о взыскании задолженности по договорам беспроцентного займа от 30.11.2018 N30/11-18, от 04.12.2018 N04/12-18, от 02.12.2019 N02/12-19, от 06.12.2019 N06/12-19, от 12.12.2019 N012/12-19, от 15.12.2019 N15/12-19, от 15.01.2019 N1, от 23.04.2019 N3, от 14.04.2021 N1, от 03.07.2021 N03-07/21, от 05.09.2021 N05/09-21 в общей сумме 707 000 руб.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2023 исковые требования удовлетворены, взыскано с общества с ограниченной ответственностью "Агротехнологии" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпромторг" задолженность по договорам поставки от 15.01.2019 N 15/01-19, от 01.01.2020 N 01/01-20 в размере 1 896 160 руб., задолженность по договорам беспроцентного займа от 30.11.2018 N30/11-18, от 04.12.2018 N04/12-18, от 02.12.2019 N02/12-19, от 06.12.2019 N06/12-19, от 12.12.2019 N012/12-19, от 15.12.2019 N15/12-19, от 15.01.2019 N1, от 23.04.2019 N3, от 14.04.2021 N1, от 03.07.2021 N03-07/21, от 05.09.2021 N05/09-21 в общей сумме 707 000 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 36 016 руб.

ООО "Агротехнологии" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указало на неправильное применение судом норм процессуального и материального права. Заявитель просит отменить решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2023 и рассмотреть дело по правилам суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции не предоставил ответчику возможность принять участие в судебном заседании, незаконно рассмотрел дело в его отсутствии при наличии возражений против завершения предварительного заседания и перехода к рассмотрению дела по существу, а также направленного ходатайства об истребовании документов. Указанные в иске сделки совершались Лугаськовым А.С., который являлся и директором ООО "Сельхозпромторг", и директором ООО "Агротехнологии". Считает, что документы от имени ООО "Агротехнологии" изготовлены уже после снятия Лугаськова А.С. с должности директора данного общества. В связи с чем ответчик ходатайствовал перед судом первой инстанции об истребовании у истца оригиналов договоров займа и поставки для последующего заявления о проведении судебной экспертизы для определения давности изготовления этих документов. Также истцом не представлено доказательств реальности исполнения договоров поставки. Указывает, что сделки подлежали одобрению общим собранием участников ООО "Агротехнологии", однако одобрены в установленном порядке не были, сделки совершены со злоупотреблением правом со стороны Лугаськова А.С. и в ущерб интересам ООО "Агротехнологии", также сделки являются мнимыми. В связи с чем указанные сделки поставки и займа являются недействительными (ничтожными) в силу положений статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании 31.08.2023 представитель ООО "Агротехнологии" доводы апелляционной жалобы поддержал, также поддержал ранее заявленное ходатайство об истребовании у ООО "Сельхозпромторг" оригиналов документов для их проверки на предмет фальсификации путем проведения судебной экспертизы в отношении давности их изготовления.

Представитель ООО "Сельхозпромторг" в судебное заседание 31.08.2023 не явился, извещен.

Определением от 05.09.2023 (резолютивная часть от 31.08.2023) суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции в силу того, что суд первой инстанции после завершения предварительного судебного заседания 15.06.2023 сразу же перешел к рассмотрению дела в основном судебном заседании, по окончании которого и вынес обжалуемое решение, в то время как ООО "Агротехнологии" еще до начала предварительного судебного заседания направило в Арбитражный суд Ульяновской области через систему "Мой арбитр" свои возражения относительно перехода к рассмотрению дела из предварительного судебного заседания в основное, отложении судебного заседания, и истребовании у истца оригиналов документов (договоров).

В соответствии с ч. 1 ст. 270 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются: нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (п. 4).

Согласно ч. 3 ст. 270 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 N 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству", если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства дела по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, то судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ.

Указанная процессуальная норма и ее толкование, изложенное в постановлении Пленума N 65, однозначно предусматривают действия суда первой инстанции на стадии подготовки дела к судебному разбирательству по завершению предварительного судебного заседания и возможности открыть судебное заседание только при отсутствии на то возражений лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание, извещенных о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия.

При этом закон и постановление Пленума N 65 не предусматривают при подаче таких возражений необходимости мотивированного обоснования лицами, участвующими в деле, невозможности перехода из предварительного судебного заседания в судебное заседание.

В данном случае, при наличии возражений ответчика относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции, суд должен был назначить иную дату рассмотрения дела по существу, а не переходить к рассмотрению дела после завершения предварительного судебного заседания.

Указанные обстоятельства явились основанием для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области и перехода к рассмотрению дела судом апелляционной инстанции по правилам суда первой инстанции в силу п. 2 ч. 4 ст. 270 АПК РФ.

Представитель ООО "Сельхозпромторг" Лугаськов А.С. в судебном заседании суда апелляционной инстанции 28.09.2023 исковые требования поддержал, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика, пояснив, что денежные средства по договорам беспроцентного займа перечислялись истцом ответчику потому, что ООО "Агротехнологии" было только что создано и у данного общества еще не было необходимых денежных средств для ведения бизнеса. Поставка кукурузы и сои ответчику осуществлялась для откорма птицы на птицефабрике "Отрадненская", принадлежащей ООО "Агрортехнологии". Второй участник общества - Баландина Р.П. знала о всех совершаемых сделках данного общества, их одобряла и со своей стороны тоже кредитовала ООО "Агротехнологии". Он добровольно оставил должность директора ООО "Агротехнологии" в связи с корпоративным конфликтом с Баландиной Р.П.

По требованию суда апелляционной инстанции истец представил в судебное заседание оригиналы документов, приложенных к исковому заявлению в копиях, а именно:

- договоры беспроцентного займа от 30.11.2018 N 30/11-18, от 04.12.2018 N 04/12-18, от 02.12.2019 N 02/12-19, от 06.12.2019 N 06/12-19, от 12.12.2019 N 012/12-19, от 15.12.2019 N 15/12-19, от 15.01.2019 N 1, от 23.04.2019 N 3, от 14.04.2021 N1, от 03.07.2021 N03-07/21, от 05.09.2021 N05/09-21, а также все платежные поручения к ним с отметками банка,

- договор поставки от 15.01.2019 N 15/01-19 с товарной накладной N 18 от 15.01.2019 и карточками счета 10.07 и 90.1; договор поставки N 01/01-20 от 01.01.2020 с товарными накладными N 6 от 01.01.2020 и N 7 от 02.01.2020 и платежным поручением N 155 от 20.05.2020 с частичной оплатой и карточкой счета 10.07; договор поставки б/н от 17.12.2019 со счетом на оплату N 72 от 18.12.2019 и товарной накладной N 128 от 17.12.2019; договор поставки N 29/10-2018 от 29.10.2018 со счетом на оплату N 179 от 29.10.2018, товарной накладной N 153 от 30.10.2018 и оборотно-сальдовой ведомостью по счету 41.2;

- акты сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.09.2020, на 31.03.2023 и за период с января 2018 г. по март 2023 г.

Суд апелляционной инстанции исследовал в судебном заседании вышеуказанные документы, приобщил к материалам дела письменный отзыв истца на апелляционную жалобу ответчика с копиями представленных дополнительных документов; оригиналы данных документов подлежат возвращению ООО "Сельхозпромторг".

В судебное заседание 28.09.2023 представитель ООО "Агротехнологии" не явился, ходатайств о фальсификации доказательств и о назначении по делу судебной экспертизы на предмет проверки подлинности представленных истцом документов не заявил.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем на основании положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Рассмотрев настоящее дело по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

По делу установлено, что между ООО "Сельхозпромторг" и ООО "Агротехнологии" на протяжении нескольких лет существовали экономические отношения, в частности ООО "Сельхозпромторг" поставляло ООО "Агротехнологии" кукурузу и сою в качестве корма для птицы, выращиваемой ответчиком на своей птицефабрике. Данное обстоятельство подтверждается представленными истцом договорами поставки N 29/10-2018 от 29.10.2018, N 15/01-19 от 15.01.2019, б/н от 17.12.2019, N 01/01-20 от 01.01.2020.

В частности, по договору поставки от 15.01.2019 N 15/01-19 истцом в адрес ответчика поставлены бобы сои по товарной накладной N 18 от 15.01.2019 на сумму 1 510 500 руб., а по договору поставки N 01/01-20 от 01.01.2020 поставлены соя кормовая экструдированная по товарной накладной N 6 от 01.01.2020 на сумму 364 000 руб., и кукуруза по товарной накладной N 7 от 02.01.2020 на сумму 385 660 руб.

Общая сумма поставленного товара по двум указанным договорам составляет 2 260 160 руб.

Истец указывает, что ответчиком была произведена оплата за товар, полученный по накладной N 6 от 01.01.2020 - в размере 364 000 руб. За остальной товар ответчик оплату не произвел. Доказательств обратного ответчик в материалы дела не представил.

Таким образом, задолженность ответчика по договорам поставки составляет 1 896 160 руб.

Также между ООО "Сельхозпромторг" (заимодавец) и ООО "Агротехнологии" (заемщик) были заключены договоры беспроцентного займа: от 30.11.2018 N 30/11-18 на сумму 465 000 руб., от 04.12.2018 N 04/12-18 на сумму 200 000 руб., от 02.12.2019 N 02/12-19 на сумму 25 000 руб., от 06.12.2019 N 06/12-19 на сумму 173 500 руб., от 12.12.2019 N 012/12-19 на сумму 500 000 руб., от 15.12.2019 N 15/12-19 на сумму 500 000 руб., от 15.01.2019 N 1 на сумму 700 000 руб., от 23.04.2019 N 3 на сумму 650 000 руб., от 14.04.2021 N 1 на сумму 25 000 руб., от 03.07.2021 N 03-07/21 на сумму 50 000 руб., от 05.09.2021 N 05/09-21 на сумму 220 000 руб.

Истец указывает, что ответчиком был произведен частичный возврат по указанным договорам беспроцентного займа, однако денежная сумма в размере 707 000 руб. до настоящего времени не возвращена. Доказательств возврата займов в полном объеме ответчик в материалы дела не представил.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по договорам займа составляет 707 000 руб.

Истцом в адрес ответчика направлялись претензии об оплате оставшейся задолженности по договорам поставки и беспроцентного займа, которые были оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Из представленных в материалы дела документов следует, что договоры поставки и договоры беспроцентного займа содержат согласование по всем существенным условиям.

Поскольку в некоторых договорах займа не конкретизирован срок возврата суммы займа, а в договорах поставки срок оплаты за полученный товар не указан, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что срок исполнения обязательств по договорам поставки определяется по правилам статьи 486 ГК РФ (покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара), а срок возврата займа - по правилам статьи 810 ГК РФ (сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором).

Данные условия договоров права ответчика не нарушают, поскольку истец просит взыскать с ответчика только основной долг, а требования по взысканию процентов, неустойки не предъявляет.

Как было указано выше, истец представил в материалы дела не только подтверждение заключения с ответчиком вышеуказанных договоров поставки и займа, но и доказательства их исполнения со своей стороны - платежные поручения о перечислении денежных средств на счет ответчика, товарные накладные на поставку товара ответчику. Причем платежные поручения датированы теми же датами, что и договоры беспроцентного займа, а товарные накладные датированы теми же датами (и на день позже), что и договоры поставки.

Данные обстоятельства опровергают доводы апелляционной жалобы о том, что указанные договоры были оформлены директором Лугаськовым А.С. уже после его увольнения из ООО "Агротехнологии" (согласно выписке из ЕГРЮЛ новый директор ООО "Агротехнологии" Баландин Д.Е. вступил в должность 11.04.2023).

Поскольку в апелляционной жалобе ООО "Агротехнологии" указало о фальсификации договоров займа и поставки и высказало намерение просить о назначении по делу судебной экспертизы, суд апелляционной инстанции предложил представителю ответчика оформить надлежащим образом данные ходатайства. Однако ни заявления о фальсификации доказательств, ни ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы от ответчика в суд апелляционной инстанции так и не поступило.

Учитывая изложенное, у апелляционного суда не имеется оснований сомневаться в подлинности представленных истцом подлинников договоров займа и поставки, указанных в исковом заявлении, а также платежных поручений и товарных накладных к данным договорам займа и поставки.

Также суд учитывает, что возражений по существу заявленных исковых требований ООО "Агротехнологии" ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции не представило, как и доказательства погашения долга по договорам займа и поставки.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Поскольку доказательств погашения долга по договорам поставки на общую сумму 1 896 160 руб. и по договорам займа на общую сумму 707 000 руб. ООО "Агротехнологии" не представило, исковые требования ООО "Сельхозпромторг" о взыскании данной задолженности подлежат удовлетворению.

Довод апелляционной жалобы о том, что договоры займа и поставки были подписаны от имени истца и ответчика одним человеком - директором Лугаськовым С.А., не может служить основанием для признания сделок недействительными и отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку данное обстоятельство закону не противоречит, а Лугаськов С.А. в период заключения сделок действительно являлся не только директором ООО "Сельхозпромторг" и ООО "Агротехнологии", но и участником данных обществ.

Довод апелляционной жалобы о злоупотреблении правом со стороны директора истца и ответчика Лугаськова С.А. при заключении сделок займа и поставок судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку все договоры займа являлись беспроцентными, а поставка кукурузы и сои была необходима ООО "Агротехнологии" для откорма птицы на своей птицефабрике. Доказательств завышения цены на поставленную продукцию ответчик не представил. Таким образом, данные сделки не только не нанесли экономический вред ООО "Агротехнологии", но напротив - способствовали ведению предпринимательской деятельности данного общества.

Довод апелляционной жалобы о мнимости договоров займа и поставки является необоснованным, поскольку опровергается представленными в материалы дела доказательствами фактического исполнения сделок не только со стороны истца, но и частично - со стороны ответчика.

Довод апелляционной жалобы о том, что сделки не были одобрены общим собранием участников ООО "Агротехнологии", юридического значения для рассмотрения настоящего спора не имеет, поскольку по указанному основанию они не оспаривались в судебном порядке вторым участником общества - Баландиной Р.П., и недействительными в установленном законом порядке не признавались.

Таким образом, все возражения относительно исковых требований, а также доводы апелляционной жалобы ООО "Агротехнологии" судом апелляционной инстанции отклоняются.

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции отменяет решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2023 и выносит по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО "Сельхозпромторг" в полном объеме.

В силу положений ст. 110 АПК РФ государственная пошлина, уплаченная истцом при обращении в суд первой инстанции (36 016 руб.), подлежит взысканию в его пользу с ответчика.

Государственная пошлина, уплаченная ответчиком за подачу апелляционной жалобы (3 000 руб.), относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 22.06.2023 по делу N А72-5108/2023 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агротехнологии" (ОГРН 1187325010400, ИНН 7329027922) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпромторг" (ОГРН 1147329001896, ИНН 7329014923) задолженность по договорам поставки от 15.01.2019 N 15/01-19, от 01.01.2020 N 01/01-20 в размере 1 896 160 (один миллион восемьсот девяносто шесть тысяч сто шестьдесят) руб., задолженность по договорам беспроцентного займа от 30.11.2018 N 30/11-18, от 04.12.2018 N 04/12-18, от 02.12.2019 N 02/12-19, от 06.12.2019 N 06/12-19, от 12.12.2019 N 012/12-19, от 15.12.2019 N 15/12-19, от 15.01.2019 N 1, от 23.04.2019 N 3, от 14.04.2021 N 1, от 03.07.2021 N 03-07/21, от 05.09.2021 N 05/09-21 на общую сумму 707 000 (семьсот семь тысяч) руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 36 016 (тридцать шесть тысяч шестнадцать) руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий

А.Г. Котельников

Судьи

Т.И. Колодина С.А. Кузнецов