Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2023 г. N 04АП-4149/23 по делу N А78-8734/2023

г. Чита

2 октября 2023 г.

Дело N А78-8734/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25.09.2023.

Полный текст постановления изготовлен 02.10.2023.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Скажутиной Е.Н,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Юнусовой К.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альфа" на определение Арбитражного суда Забайкальского края от 03 августа 2023 года по делу N А78-8734/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Надежда" (ОГРН 1177536000663, ИНН 7536163810) к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (ОГРН 1207500006460, ИНН 8001019263) о признании недействительным договора займа N Б-1 от 23.12.2022, применении последствия недействительности сделки, взыскании 18600000 рублей,

в отсутствие в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Надежда" Лекутова Елена Михайловна, действующая в интересах общества с ограниченной ответственностью "Надежда", обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" о признании недействительным договора займа N Б-1 от 23.12.2022, применении последствий недействительности сделки, взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Альфа" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Надежда" 18600000 рублей.

Одновременно истец заявил о принятии по делу обеспечительных мер в виде ареста денежных средств на банковских счетах общества с ограниченной ответственностью "Альфа" в размере 18600000 рублей, указав на необходимость отражения в резолютивной части судебного акта сведений о принятии обеспечительных мер, в том числе в отношении денежных средств на счетах ООО "Альфа" в ПАО Сбербанк г. Москва (расчетный счет 40702810738000267840 БИК 044525225) и в Сибирском филиале ПАО "Росбанк" г. Красноярск (расчётный счёт 40702810975750000914, БИК 040407388).

Определением Арбитражного суда Забайкальского края от 03 августа 2023 года заявление о принятии обеспечительных мер по делу удовлетворено в части.

Наложен арест на денежные средства на расчетных счетах общества с ограниченной ответственностью "Альфа", открытых в банках и иных кредитных учреждениях, в том числе в ПАО Сбербанк г. Москва в пределах суммы иска в размере 18600000 руб.

В остальной части заявления отказано.

Ответчик, не согласившись с указанным определением суда, как незаконным и необоснованным, обжаловал его в апелляционном порядке. Указывает, что обеспечительные меры в виде ареста на денежные средства, находящиеся на счетах ООО "Альфа", в пределах 18600 000 рублей были приняты ранее судом общей юрисдикции, также арест уже был наложен судебным приставом - исполнителем. Наложенные в данном рассматриваемом случае повторно обеспечительные меры в отношении денежных средств ООО "Альфа" существенно нарушают права ответчика. Кроме того, истцом не представлено никаких доказательств, что ответчиком предпринимаются меры сокрытия или реализации принадлежащего ему имущества, что при удовлетворении исковых требований будет затруднительно или невозможно исполнение решения суда. Просит определение суда отменить по доводам жалобы.

Истец представил письменный отзыв на апелляционную жалобу с приложенными документами: отчетом ООО "Контур-Фокус" о выездной проверке ООО "Альфа", копией определения Липецкого областного суда от 19.07.2023 по делу N 33-2350/2023, актом совершения исполнительских действий от 04.05.2023 по исполнительному производству N 51470/23/75034-ИП.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из представленных документов, оспариваемый истцом договор займа N Б-1 от 23.12.2022, подписанный от имени ООО "Надежда" (займодавец) и ООО "Альфа" (заемщик), предусматривает передачу займодавцем заемщику денежных средств в размере 25000000 рублей с их возвратом в срок до 31.12.2027, и с уплатой процентов за пользование займом в размере ставки рефинансирования Банка России, действующей на день фактической оплаты процентов, единовременно в день окончательного возврата суммы займа. Таким образом, условия договора предусматривают изъятие средств ООО "Надежда" на 5 лет при получении встречного представления в виде возврата займа и уплаты процентов только по истечении 5 лет.

От имени ООО "Надежда" договор подписан Шевченко Михаилом Сергеевичем как генеральным директором управляющей компании ООО "Спутник", от имени ООО "Альфа" договор подписан Воронковой Надеждой Евгеньевной.

В подтверждение перечисления ООО "Надежда" денежных средств ООО "Альфа" на сумму 18600000 рублей истец представил в дело платежные поручения, представлены договоры займа, подписанные в декабре 2022 года Шевченко Михаилом Сергеевичем как генеральным директором управляющей компании ООО "Спутник", от имени ООО "Милана" (займ в пользу ООО "Альфа" на сумму 3000000 рублей), ООО "Берег" (займ в пользу ООО "Альфа" на сумму 15000000 рублей), ООО "Солнце" (займ в пользу ООО "Альфа" на сумму 5000000 рублей), ООО "Эврика" (займ в пользу ООО "Альфа" на сумму 5000000 рублей), ООО "Партнер" (займ в пользу ООО "Альфа" на сумму 3000000 рублей), ООО "Исток" (займ в пользу ООО "Альфа" на сумму 3000000 рублей).

С иском истцом также представлены сведения о прекращении Шевченко Михаилом Сергеевичем после заключения оспариваемого договора и перечисления денежных средств в пользу ООО "Альфа" статуса учредителя и руководителя ООО "Спутник" и приобретении Шевченко Михаилом Сергеевичем статуса директора ООО "Альфа", которому им же ранее и был предоставлен оспариваемый займ.

Статус учредителя ООО "Альфа" согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц сохраняет Воронкова Надежда Евгеньевна.

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец указал на заключение оспариваемого договора займа N Б-1 от 23.12.2022, являющегося крупной сделкой, в отсутствие согласия единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Надежда", совершение сделки на нетипичных и экономически невыгодных для общества условиях, наличие обстоятельств полагать, что при заключении

договора займа N Б-1 от 23.12.2022 между Шевченко Михаилом Сергеевичем, являвшимся генеральным директором ООО "Спутник", а также осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа ООО "Надежда" на момент совершения

сделки, и ООО "Альфа" имелся сговор, направленный на вывод денежных средств ООО

"Надежда" на расчётные счета ООО "Альфа", а именно: в 4 квартале 2022 года ООО "Спутник" осуществляло управление компаниями: ООО "Надежда", ООО "Милана", ООО "Байкал", ООО "Партнер", ООО "Эврика", ООО "Солнце", ООО "Исток", ООО "Берег", ООО "Сатурн", от имени указанных компаний ООО "Спутник" заключило с ООО "Альфа" сделки по предоставлению займов на практически одинаковых условиях (порядок предоставления и возврата займа, размер и порядок уплаты процентов, порядок

разрешения споров), не отраженные в бухгалтерском балансе ООО "Альфа" за 2022 год, с

последующим назначением Шевченко Михаила Сергеевича руководителем ООО "Альфа" (03.04.2023) и выходом из состава ООО "Спутник".

Указанные обстоятельства истец полагает свидетельствующими о вероятности совершения ответчиком действий по сокрытию имущества, что может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда. Считает, что заявленные обеспечительные меры соразмерны предмету иска и не повлекут нарушение баланса интересов сторон.

В соответствии с частью 1 и частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных названным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю

Согласно п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) производится в пределах заявленной суммы требований.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" меры по обеспечению иска, обеспечительные меры, меры предварительной защиты (далее также - обеспечительные меры) принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта (глава 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, глава 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, глава 7 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации).

При этом в соответствии с пунктом 14 Постановления N 15 рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 3 статьи 140 ГПК РФ, часть 2 статьи 91 АПК РФ, части 1, 4 статьи 85 КАС РФ).

В абзаце 2 пункта 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.12.2002 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" разъяснено, что арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Меры по обеспечению иска могут быть приняты лишь при наличии достоверных данных об обстоятельствах, которые могут затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта либо причинить значительный ущерб заявителю.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 90 АПК РФ.

При разрешении вопроса о принятии обеспечительной меры, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные обеспечительные меры связаны с рассматриваемым судом иском, соразмерны предмету исковых требований, направлены на предотвращение значительного ущерба истцу, позволяют в случае удовлетворения иска сохранить возможность исполнения судебного акта, обеспечивают баланс интересов сторон, направлены на сохранение существующего состояния.

Исполнение судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения иска о применении последствий недействительности сделки, предполагается за счет денежных средств ответчика, в случае непринятия обеспечительных мер надлежащее исполнение судебного акта будет затруднительно.

Судом первой инстанции принято во внимание, что процессуальное законодательство допускает временное ограничение прав лиц в отношении принадлежащего им имущества путем принятия срочных обеспечительных мер, направленных на обеспечение исполнения будущего судебного акта, предотвращение значительного ущерба заявителю и на сохранение существующего состояния отношений сторон.

Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты и для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Доказательств того, что применением обеспечительных мер нарушены права, заявитель не представил.

В рассматриваемом случае обеспечительная мера введена ввиду предотвращения последующей невозможности исполнения судебного акта, обеспечительная мера введена в пределах суммы заявленных требований.

Кроме того, в силу части 1 статьи 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение иска по ходатайству лица, участвующего в деле, может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело.

Таким образом, заинтересованное лицо вправе обратиться с ходатайством об отмене обеспечительных мер, при наличии к тому правовых оснований.

Доводы жалобы не свидетельствуют об ошибочности обжалуемого определения, а лишь указывают на несогласие с вынесенным судебным актом. В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы на определение об обеспечении иска или об отказе в обеспечении иска не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Забайкальского края от 3 августа 2023 года по делу N А78-8734/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с путем подачи жалобы через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.Н. Скажутина