Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2023 г. N 10АП-17306/23 по делу N А41-91336/2022

г. Москва

03 октября 2023 г.

Дело N А41-91336/22

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Миришова Э.С.,

судей Беспалова М.Б., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания Устаевой А.Ш.,

при участии в заседании:

от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - представитель Берковский А.В. по доверенности от 14.10.2021, паспорт, диплом;

от акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Исток" имени А. И. Шокина" - представитель Грошев И.В. по доверенности N 06-07 от 01.01.2023, паспорт, диплом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на решение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2023 года по делу N А41-91336/22 по иску акционерного общества "Научно-производственное предприятие "Исток" имени А. И. Шокина" к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Научно-производственное предприятие "Исток" имени А. И. Шокина" (далее - АО "НПП "Исток" им. А.И. Шокина", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", ответчик) о взыскании 27 903, 62 долларов США.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2023 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным судебным актом, ПАО "Сбербанк России" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Московской области, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Московской области проверены Десятым арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 258, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон и повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между АО "НПП "Исток" им. Шокина" и ПАО Сбербанк заключен Договор о предоставлении банковской гарантии от 03.12.2019 N 01470019/00724200 (далее - Договор), в соответствии с пунктом 1.1. которого Ответчик обязался предоставить Истцу банковскую гарантию в размере 3 600 000 долларов США по исполнению Истцом обязательств по возврату авансового платежа по Договору комиссии N Р/1735634130046-1910714 от 19.07.2019 (далее - Договор комиссии), заключенному Истцом с АО "Рособоронэкспорт".

Согласно п. 4.1 Договора, за предоставление банковской гарантии с Истца взимается вознаграждение, которое рассчитывается, исходя из начисления на сумму гарантии процентов по ставке 0,7% годовых.

Условиями банковской гарантии от 03.12.2019 N 40/0000/4000/063, являющейся неотъемлемым приложением к Договору (далее - Банковская гарантия) установлено, что сумма гарантии должна уменьшаться по мере выполнения Истцом обязательств по Договору комиссии. При этом сумма гарантии уменьшается на основании уведомлений АО "Рособоронэкспорт" об уменьшении суммы обязательств по Банковской гарантии.

Истец добросовестно выполняет взятые на себя обязательства в соответствии с условиями Договора.

Вместе с тем, Истцу стало известно о том, что АО "Рособоронэкспорт", являющимся Бенефициаром по Договору, в адрес Ответчика направлены уведомления от 13.11.2020 исх. N Р7006/2-65465 и от 15.11.2021 за N Р7006/2-74636 об уменьшении обязательств Ответчика по выданной гарантии до 2 327 463,20 долларов США и до 1 323 918,00 долларов США соответственно.

Вместе с тем, в связи с недобросовестными действиями Ответчика и отсутствием у Истца сведений об уменьшении размера Банковской гарантии в 2020 и 2021 годах, Истец добросовестно выполнял взятые на себя обязательства по уплате вознаграждения Ответчику, в связи с чем по состоянию на 01.11.2022 образовалась переплата в размере 26 937,47 долларов США.

Исходя из условий Договора и принципов добросовестности, установленных гражданским законодательством, решение о снижении суммы комиссионных платежей должно было быть принято Ответчиком с момента получения вышеуказанных уведомлений.

Так, в связи с непроведением Ответчиком перерасчета суммы комиссионных платежей по поступившему уведомлению АО "Рособоронэкспорт" от 13.11.2020 исх. N Р7006/2-65465 об уменьшении обязательств Ответчика по выданной гарантии до 2 327 463,20 долларов США и непроведением Ответчиком перерасчета суммы комиссионных платежей по поступившему уведомлению АО "Рособорэкспорт" от 15.11.2021 за N Р7006/2-74636 об уменьшении обязательств Ответчика по выданной Банковской гарантии до 1 323 918,00 долларов США, на стороне Ответчика за период с 13.11.2020 по 10.11.2022 образовалось неосновательное обогащение в размере 26 937,47 долларов США, исходя из представленного в дело расчета, проверенного судом и признанного верным.

В целях урегулирования сложившейся ситуации Истцом 15.06.2022 (исх. N 04/22/3590) и 18.07.2022 (исх. N 04/22/4345) в адрес Ответчика направлены подписанные дополнительные соглашения к Договору, которые необоснованно отклонены Ответчиком.

Также Истцом в адрес Ответчика 08.08.2022 (исх. N 04-390/8) направлена досудебная претензия, которая оставлена без удовлетворения.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности исковых требований в полном объеме.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно статье 1102 ГК РФ денежное обязательство должника по возврату или возмещению стоимости неосновательного обогащения считается возникшим с момента фактического неосновательного приобретения или сбережения имущества должника за счет кредитора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с положениями пункта 43 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исходя из системного толкования условий пунктов 1.1, 4.1 Договора, а также условий Банковской гарантии, на основании указанных уведомлений сумма гарантии Ответчиком уменьшена.

При этом при уменьшении суммы Банковской гарантии также подлежал уменьшению и размер вознаграждения, уплачиваемый Истцом в пользу Ответчика.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором (часть 1 статьи 329 ГК РФ).

По смыслу действующего законодательства банковской гарантией обеспечивается именно обязательство принципала, она не имеет характера самостоятельной услуги, которая оказывается банком клиенту.

Условие договора об исчислении суммы вознаграждения по банковской гарантии от оговоренной в договоре сумме обязательства 3 600 000 долларов США, без учета уменьшения размера ответственности гаранта, является несправедливым и влечет необоснованное извлечение прибыли банком из деятельности, которую фактически он не осуществляет (услуги, которая не была оказана).

По смыслу п. п. 1, 2 ст. 10, п. 1 ст. 423 ГК РФ встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушать основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. Встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение.

Формальное указание банка на свободу заключенного между сторонами договора не должно приводить к извлечению прибыли из услуги, которая фактически не была оказана.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 9 и пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" в тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

При рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий суд должен оценивать спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела. Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

Поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

По смыслу разъяснений, содержащихся в абзаце втором пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", банк является профессионалом в сфере предоставления банковских гарантий (сильной стороной договора).

Банк должен учитывать интересы общающихся к нему юридических лиц и физических лиц, вести себя добросовестно и разумно, учитывая разумные основы предпринимательской деятельности, согласно которым нельзя брать плату за риск, который банк не несет при исполнении договора.

С учетом того, что банк самостоятельно не привел договор в должное соответствие, суд первой инстанции правомерно применил к нему справедливые условия о том, что размер вознаграждения гаранта должен исчисляться от суммы неисполненного обязательства (соответствовать размеру оказываемой услуги).

Поскольку ответчиком не представлены доказательства своевременного возврата излишне полученных денежных средств по договору о предоставлении банковской гарантии, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно пункту 37 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в ГК РФ).

По состоянию на 10.11.2022 сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.11.2020 по 10.11.2022 составляет 966,15 долларов США, исходя из представленного в материалы дела расчета истца, проверенного судом и признанного верным.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2023 года по делу N А41-91336/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий судья

Э.С. Миришов

Судьи

М.Б. Беспалов М.В. Игнахина