Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2023 г. N 11АП-17888/22 по делу N А65-14483/2021

03 февраля 2023 г.

Дело N А65-14483/2021

Резолютивная часть постановления оглашена 02 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 февраля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Александрова А.И., Мальцева Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кожевниковой В.О.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2,

апелляционную жалобу конкурсного управляющего Артамонова Б.А.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 сентября 2022 года об отказе в удовлетворении заявления к ООО "ХимПромИнвест" о признании сделки недействительной

в рамках дела N А65-14483/2021

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТТК-Инвест",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 июня 2021 года принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью "ТТК ИНВЕСТ", г.Азнакаево (ИНН 1643013294, ОГРН 1131689002279) банкротом.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.12.2021 общество с ограниченной ответственностью "ТТК ИНВЕСТ", г.Азнакаево (ИНН 1643013294, ОГРН 1131689002279) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев.

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ТТК-Инвест", (вх. 18781) о признании недействительным договора купли-продажи от 04.04.2018 транспортного средства - КАМАЗ 53504-46, 2014г.в., VIN XTC535044E2454327, рег.знак У736КУ 116, заключенного между ООО "ТТК-Инвест и ООО "ХимПромИнвест", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.05.2022 к участию в обособленном споре в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Габдрахманов Руслан Рамилевич, Багаутдинова (Чанышева) Адель Дамировна.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 сентября 2022 года отказано в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Артамонов Б.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 сентября 2022 года, удовлетворить заявленное требование.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07 ноября 2022 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 06 декабря 2022 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 декабря 2022 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 10 января 2023 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 января 2023 года рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 02 февраля 2023 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От конкурсного управляющего Артамонова Б.А. поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 сентября 2022 года об отказе в удовлетворении заявления к ООО "ХимПромИнвест" о признании сделки недействительной в рамках дела N А65-14483/2021, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, конкурсным управляющим выявлены подозрительные сделки, совершенные должником: договор купли-продажи автомобиля от 04.04.2018, заключенный между ООО "ТТК-Инвест"" (продавец) и ООО "ХимПромИвест" (ИНН 1655233551), предмет договора: транспортное средство КАМАЗ 53504-46, 2014 г.в., VIN XTC535044E2454327 регистрационный знак У736КУ 116.

Полагая, что данная сделка подлежит признанию недействительной, конкурсный управляющий ООО "ТТК-Инвест" обратился с настоящим заявлением в суд.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" N 127 -ФЗ от 26.10.2002 г. (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации -десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции указал, что дело о банкротстве должника возбуждено 22.06.2021, оспариваемая сделка совершена 04.04.2018, то есть ранее, чем за три года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Соответственно, договор купли-продажи выходит за пределы трехлетнего периода подозрительности сделок должника и не может быть оспорен на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, выводы суда первой инстанции противоречат фактическим обстоятельствам, поскольку как следует из представленных в материалы дела сведений из ГИБДД договор фактически заключен 18.09.2018 года и может быть оспорен по специальным основаниям в порядке ст.61.2 Закона о банкротстве.

Проверяя наличие оснований для признания договора купли-продажи недействительным судебная коллегия установила следующее.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указал на безвозмездность оспариваемой сделки.

Согласно п. 2.1 договора купли-продажи стоимость транспортного средства составляет 1 874 785 рублей.

Согласно п. 2.3 договора покупатель обязуется перечислить денежные средства в размере 100 % предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течении 5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

Пунктом 3.1 установлено, что продавец обязуется передать транспортное средство в собственность покупателю в течение 10 дней при условии уплаты покупателем полной стоимости транспортного средства.

По акту приема-передачи к договору купли-продажи продавец передал, а покупатель принял следующее транспортное средство КАМАЗ 53504-46, 2014г.в., VIN XTC535044E2454327, рег.знак У736КУ 116.

18.09.2018 ООО "ТТК-Инвест" (сторона 1) и ООО "ХимПромИнвест" (сторона 2) составили акт взаимозачета о нижеследующем:

Сторона согласилась произвести взаимозачет в сумме 1 874 785 рублей, в том числе и НДС285 984, 15 рубля по следующим договорам:

- договор купли-продажи N 4/4/18, заключенный между ООО "ТТК-Инвест" и ООО "ХимПромИнвест", счет-фактуры N 113 о 13.09.2018 г. на сумму 1 874 785 рублей;

- договор поставки N 6/18, заключенный между ООО "ТТК-Инвест" и ООО "ХимПромИнвест", счет-фактуры N 146 от 02.04.2018 на сумму 1 224 275 рублей, N 147 от 03.04.2018 на сумму 650 510 рублей.

Согласно частям 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора суд апелляционной инстанции с целью проверки возражений конкурсного управляющего предложил ответчику представить доказательства, подтверждающие наличие задолженности, погашенной по акту взаимозачета от 18.09.2018.

Из представленных в материалы дела доказательств, приобщенных к материалам дела в порядке ст. 268 АПК РФ следует, 01.04.2018 между должником и ответчиком заключен договор поставки N 6/18.

Согласно условиям договора поставки ответчик должен поставить должнику товар, количество, ассортимент и цены указываются в накладной и в счете-фактуре.

Согласно представленным в материалы дела универсальным передаточным документам N 146 от 02.04.2018, N 147 от 03.04.2018 ответчик по договору поставки N 6/18 поставил должнику товар на сумму 1 224 275 руб. и 650 510 руб. соответственно.

Представленные договор поставки и УПД подписаны и должником и ответчиком.

Представленные в материалы дела счет-фактуры N 2/ХПи от 03.10.2016, N 4/ХПи от 02.11.2016, N 3/ХПи от 18.10.2016, N 11 от 21.03.2018, N 13 от 28.10.2017, N 18/010535 от 15.03.2018, N 30 от 26.02.2018, N 35 от 16.03.2018, N 50 от 01.02.2018, N 108 от 13.03.2018, N 187 от 29.03.2018, N 188 от 29.03.2018, N 27111 от 27.11.2017 подтверждают наличие у ответчика фактической возможности поставить должнику товар по договору поставки N 6/18.

Доказательств произведенной должником оплаты за полученный товар материалы дела не содержат.

Таким образом у должника имелась задолженность перед ответчиком в связи с неисполнением условий договора поставки N 6/18 от 01.04.2018.

Форма универсального передаточного акта рекомендована Письмом ФНС России от 21.10.2013 "Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры", в соответствии с которым при надлежащем заполнении универсальный передаточный акт позволяет отразить в документе все необходимые показатели, предусмотренные законодательством в области бухгалтерского учета для первичных учетных документов.

В соответствии с п. 1 ст. 9, п. 8 ст. 3 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичным учетным документом оформляется каждый факт хозяйственной жизни. Факт хозяйственной жизни - это сделка, событие, операция, которые оказывают или способны оказать влияние на финансовое положение экономического субъекта, финансовый результат его деятельности и (или) движение денежных средств.

Таким образом, подписание без каких-либо замечаний универсального передаточного акта является надлежащим доказательством выполнения договора.

Представленные договор купли-продажи, договор поставки и счет-фактуры подписаны и должником и ответчиком без замечаний.

Соответственно по оспариваемому договору купли-продажи должником получено равноценное встречное исполнение в виде погашения задолженности по договору поставки N 6/18 от 01.04.2018.

Указанная форма оплаты не противоречит нормам действующего законодательства.

Доказательств неравноценности встречного исполнения материалы дела не содержат.

Как указывалось ранее, транспортное средство передано должником ответчику по акту приема-передачи.

Следовательно договор купли-продажи N 4/4/18 от 18.09.2018 является реальной сделкой.

Должник и ответчик не являются аффилированными лицами, что само по себе исключает наличие цели причинения вреда кредиторам должника.

Доказательств, подтверждающих, что на момент заключения оспариваемого договора у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества материалы дела не содержат.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не находит оснований для признания недействительным договора купли-продажи спорного автотранспортного средства по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (п. 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Вместе с тем в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу N А40-17431/2016).

Однако конкурсным управляющим не доказано наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки, оснований для признания договоров недействительными по ст. 170, ст. 10, ст. 168 ГК РФ также не установлено.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Однако в дело в порядке ст. 65, ст. 9 АПК РФ не представлены доказательства того, что при исполнении обязательств по договору ответчик действовал недобросовестно, нарушил права и законные интересы должника или его кредиторов.

На основании изложенного заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной подлежит оставлению без удовлетворения.

Поскольку необоснованные выводы суда первой инстанции не привели к принятию неправомерного судебного акта, судебная коллегия полагает, что отсутствуют основания для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

В силу положений подпункта 2 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации исковые заявления о признании сделок недействительными оплачиваются государственной пошлиной. Согласно разъяснениям, данным в пункте 19 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 государственная пошлина уплачивается и в том случае, когда сделка оспаривается в рамках дела о банкротстве.

Поскольку арбитражный управляющий при предъявлении от своего имени исков, связанных с недействительностью сделок должника, действует в интересах, в том числе и должника, и осуществляет полномочия, предоставляемые ему в рамках соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, для достижения целей соответствующих процедур, судебные расходы, связанные с рассмотрением дел по указанным искам осуществляются за счет должника (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Учитывая, что расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и подлежат взысканию в доход федерального бюджета Российской Федерации, в связи с предоставлением ему отсрочки при подаче апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 сентября 2022 года об отказе в удовлетворении заявления к ООО "ХимПромИнвест" о признании сделки недействительной в рамках дела N А65-14483/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТТК-Инвест в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

А.И. Александров Н.А. Мальцев