Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2023 г. N 13АП-37125/22 по делу N А56-45578/2021

г. Санкт-Петербург

03 февраля 2023 г.

Дело N А56-45578/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Герасимовой Е.А., Тарасовой М.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Вороной Б.И.

при участии:

Капитановой Натальи Олеговны (лично по паспорту);

от ООО "А ГРУПП Стальные конструкции": Дьяченко А.В., представитель по доверенности от 01.10.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37125/2022) (заявление) жалобу Капитановой Натальи Олеговны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2022 по делу N А56-45578/2021/сд.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего Сакировой Светланы Викторовны об оспаривании сделки должника,

ответчик по обособленному спору: Капитанова Наталья Олеговна,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ленстальконструкция",

УСТАНОВИЛ:

25.05.2021 в 09:16 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) поступило заявление ООО "А ГРУПП Стальные конструкции" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Ленстальконструкция" (далее - должник).

Определением арбитражного суда от 27.07.2021 заявление принято; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 06.10.2021, резолютивная часть которого объявлена 05.10.2021, заявление признано обоснованным, в отношении ООО "Ленстальконструкция" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим утверждена Сакирова С.В.

Решением от 24.02.2022, резолютивная часть которого объявлена 22.02.2022, ООО "Ленстальконструкция" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утверждена Сакирова С.В.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 05.03.2022 N 39.

15.04.2022 (зарегистрировано 21.04.2022) посредством почтовой связи в арбитражный суд от конкурсного управляющего поступило заявление об оспаривании сделки должника, а именно управляющий просит признать недействительной сделкой - договор N 1 купли-продажи от 03.08.2020; применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника ООО "Ленстальконструкция" транспортное средство - HYUNDAI SONATA, идентификационный номер (VIN) XWEE341CBK0003432, год выпуска 2018 г., модель, N двигателя G4NAJU091208, Кузов (кабина) XWEE341CBK0003432, цвет - черный.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, относительно предмета спора привлечен Капитанов Юрий Олегович.

Определением от 05.11.2022 (резолютивная часть объявлена 18.10.2022) Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Капитанова Н.О. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила определение отменить.

Апелляционная жалоба носит формальный характер, не содержит конкретных доводов, по которым податель жалобы просит отменить определение суда.

Возражая против удовлетворении жалобы, конкурсный управляющий ООО "Ленстальконструкция" Сакирова С.В. представила письменный отзыв.

В судебном заседании 31.01.2023 Капитанова Н.О. поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель ООО "А ГРУПП Стальные конструкции" против удовлетворения жалобы возражал.

Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в ходе осуществления обязанностей конкурсным управляющим установлено, что между должником в лице Капитанова Ю.О. и ответчиком Капитановой Н.О. заключен договор N 1 купли-продажи от 03.08.2020, согласно которому ООО "Ленстальконструкция" продало транспортное средство - HYUNDAI SONATA, идентификационный номер (VIN) XWEE341CBK0003432, год выпуска 2018 г., модель, N двигателя G4NAJU091208, Кузов (кабина) XWEE341CBK0003432, цвет - черный в пользу Капитановой Н.О.

Полагая, что сделка должника по отчуждению транспортного в пользу ответчика являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции счел заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно части 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Частью 1 статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

При этом, в пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Пунктом 8 названного Постановления предусмотрено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

По смыслу статьи 61.2 Закона о банкротстве и приведенных разъяснений обстоятельства, указанные в названной статье в качестве признаков подозрительных сделок, свидетельствуют о совершении таких сделок в целях причинения ущерба должнику и его кредиторам. В частности, по общему правилу о наличии такой цели при совершении сделки свидетельствует совершение сделки по существенно заниженной цене или на иных явно невыгодных условиях.

Таким образом, для признания сделки недействительной применительно к основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим должны быть представлены доказательства неравноценности и явной убыточности сделки для должника.

Заявление о признании Должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 27.07.2021. Спорная сделка совершена 03.08.2020.

Поскольку, сделка совершена в течении одного года до принятия заявления о признании банкротом и как следствие доказывание обстоятельств указанных в п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве не требуется.

Как следует из материалов дела, условия оспариваемого договора предусматривают возмездный характер отчуждения имущества. Из пункта 2.1 договора следует, что стоимость транспортного средства составляет 50 000 руб., которые в соответствии с пунктом 2.2 договора подлежат перечислению на расчетный счет продавца.

Пунктом 2.3 договора предусмотрено, что обязательства по оплате транспортного средства считаются исполненными с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца.

Вместе с тем, как справедливо отметил суд первой инстанции, доказательств оплаты стоимости автомобиля в материалы дела ответчик не представил.

Кроме того, до совершения спорной сделки, должник 16.05.2020 выкупил спорное транспортное средство у ООО "Ресо-Лизинг" за 1 110 749,60 руб., что подтверждается договором N 7431СП3-ЛЕН/05/2020.

Также, как указывает конкурсный управляющий и не оспаривает ответчик, средняя стоимость такого же транспортного средства составляет 1 267 795 руб.

Приведенные обстоятельства свидетельствуют о явной заниженной стоимости продажи автомобиля в оспариваемом договоре и подтверждают факт отчуждения движимого имущества должника, принадлежавшего ему на праве собственности, в отсутствие равноценного встречного предоставления по оспариваемому договору, вследствие чего имущественным правам кредиторов причинен вред в виде выбытия ликвидного актива из имущественной массы должника.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно пункту 1 статьи 9 Закона о защите конкуренции, группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким, предусмотренным подпунктами 1 - 9 указанного пункта, признакам.

В соответствии со статьей 4 Закона о защите конкуренции аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Аффилированными лицами юридического лица являются: член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа; лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо; лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица; если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются:

руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи, супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

По смыслу п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (например, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Из материалов обособленного спора следует и не оспаривается сторонами, что Капитанова Наталья Олеговна является сестрой Капитанова Юрия Олеговича, являющегося на момент заключения спорной сделки руководителем должника.

Таким образом, суд пришел к верному выводу, что в данном случае спорная сделка совершена в пользу аффилированного с должником лица.

Данные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении ими правом, цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, что в свою очередь, в силу положений статьи 10 ГК РФ влечет отказ в защите принадлежащего лицу права.

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным в пункте 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, является возврат другой стороне всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Аналогичное положение закреплено в пунктах 1 и 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III. 1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Если сделка, признанная в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац 2 пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки (абзац 1 пункта 29 Постановления N 63).

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Федерально закона о несостоятельности (банкротстве) все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В этой связи, апелляционная коллегия полагает обоснованным вывод суда первой инстанции о недействительности оспариваемого договора, применении последствий ее недействительности и признании заявление подлежащим удовлетворению.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.11.2022 по делу N А56-45578/2021/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.А. Герасимова М.В. Тарасова