Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2023 г. N 13АП-9277/22 по делу N А42-9185/2020

г. Санкт-Петербург

03 февраля 2023 г.

дело N А42-9185/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 31 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 03 февраля 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Морозовой Н.А.,

судей Будариной Е.В., Барминой И.Н.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Воробьевой А.С.,

при участии в судебном заседании:

от Марченко А.Л.: Полосков А.В., доверенность от 12.07.2022,

рассмотрев по правилам, установленным для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции, заявление по обособленному спору N А42-9185/2020 временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коммандит Сервис" Муравьева Егора Сергеевича об истребовании у руководителя должника Марченко Андрея Леонидовича бухгалтерской и иной документации должника,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Северный логистический центр" обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Коммандит Сервис" (далее - ООО "Коммандит Сервис", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.11.2020 заявление ООО "Северный логистический центр" принято, возбуждено производство по делу о банкротстве ООО "Коммандит Сервис".

Определением суда от 11.02.2021 ООО "Северный логистический центр" отказано во введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Коммандит Сервис", заявление оставлено без рассмотрения.

В Арбитражный суд Мурманской области 18.12.2020 поступило заявление ООО "Ойл плюс" о признании ООО "Коммандит Сервис" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.04.2021 ООО "Ойл плюс" отказано во введении процедуры наблюдения в отношении ООО "Коммандит Сервис"; заявление оставлено без рассмотрения.

В Арбитражный суд Мурманской области 03.03.2021 поступило заявление ООО "НПК "Кедр-89" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Коммандит Сервис".

Определением суда от 04.08.2021 заявление ООО "НПК "Кедр-89" оставлено без рассмотрения.

В Арбитражный суд Мурманской области 05.03.2021 поступило заявление ООО "Скадар" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Коммандит Сервис".

Определением суда от 25.10.2021 (резолютивная часть от 19.10.2021) заявление ООО "Скадар" признано обоснованным, в отношении ООО "Коммандит Сервис" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Муравьев Егор Сергеевич.

Временный управляющий Муравьев Е.С. подал в суд заявление (с учётом его уточнения) об истребовании у бывшего руководителя должника Марченко Андрея Леонидовича бухгалтерской и иной документации должника, а именно:

1. документов, содержащих сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия;

2. сведений об аффилированных лицах должника;

3. протоколов и решений собраний органов управления должника за весь период начиная с 2002 года;

4. сведений о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, перечня юридических лиц, где должник является учредителем (участником);

5. перечня структурных подразделений, филиалов и представительств должника;

6. списка лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

7. приказов и распоряжений руководителя должника за период, начиная с 02.11.2017 по настоящее время;

8. сведений о выданных доверенностях в форме журнала учёта выданных доверенностей;

9. учётной политики и документов, утвердивших её;

10. расшифровки расчётов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";

11. расшифровки авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;

12. расшифровки финансовых вложений;

13. оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 04, 08, 41, 44, 50;

14. книг покупок и продаж, авансовых отчетов, кассовых книг и отчетов;

15. списка дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующих подтверждающих первичных бухгалтерских документов (сведения о дебиторской задолженности, представленной руководителем должника не содержит надлежащие сведения о дебиторе (ИНН, ОГРН, адрес) ссылку на первичные документы, а так же не представлены документы подтверждающие наличие задолженности);

16. списка кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующих подтверждающих первичных бухгалтерских документов (сведения о кредиторской задолженности, представленной руководителем должника не содержит ссылку на первичные документы, а так же не представлены документы подтверждающие наличие задолженности);

17. справки о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

18. сведений о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несёт ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

19. сведений о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

20. последних актов инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

21. отчетов ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период, начиная с 02.11.2017 по настоящее время;

22. заключений профессиональных аудиторов за период, начиная с 02.11.2017 по настоящее время; (кроме 2019 года);

23. утвержденного штатного расписания, а также сведений о численности работников на текущую дату;

24. приказов по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), трудовые договоры с работниками;

25. сведений о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за технику безопасности, пожарную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

26. гражданско-правовых сделок, заключенных с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 02.11.2017 по настоящее время;

27. сведений и документов, свидетельствующих об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

28. списка исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

29. полного перечня имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

30. документов, подтверждающих государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иных документов, подтверждающих права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

31. сведений о наличии обременении имущества должника;

32. сведений о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

33. сведений о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

34. сведений об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за период, начиная с 02.11.2017 (сведении представлены с 01.01.2019 года по 31.12.2021);

35. иных документов, содержащих сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерских и иные документов, не указанных в настоящем перечне, но отражающих экономическую деятельность должника за период, начиная с 02.11.2017 по настоящее время.

Кроме того, временный управляющий просил истребовать у ответчика договор купли-продажи акций компании "Грин Ойл Холдинг Инк", агентский договор N 01/02-2019 с компанией ООО "Марийский НПЗ", агентский договор N 01/02-2019 с компанией ООО "Марийский НПЗ", договор цессии с ООО "НПО Кедр-89", договор N 01-2016 с АО "ВО "Машиноимпорт" и все дополнительные соглашения к договору N 01-2016 с АО "ВО "МАШИНОИМПОРТ".

Определением суда от 23.03.2022 в удовлетворении заявления отказано.

Названный судебный акт обжалован конкурсным управляющим в апелляционном порядке.

Определением от 04.07.2022 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешёл к рассмотрению настоящего обособленного спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в порядке статьи 49 АПК РФ апелляционная инстанция приняла уточнения заявления временного управляющего от 18.03.2022 об истребовании у бывшего руководителя должника Марченко А.Л. бухгалтерской и иной документации должника, а именно:

1. сведений об аффилированных лицах должника;

2. сведений о принадлежащих должнику долях в уставных капиталах юридических лиц, перечня юридических лиц, где должник является учредителем (участником);

3. перечня структурных подразделений, филиалов и представительств должника;

4. списка лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;

5. сведений о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

6. расшифровки финансовых вложений;

7. книги покупок и продаж;

8. отчетов ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за период, начиная с 02.11.2017 по настоящее время;

9. заключений профессиональных аудиторов за период, начиная с 02.11.2017 по настоящее время; (кроме 2019 года);

10. документов, подтверждающих государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иных документов, подтверждающих права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

11. сведений о наличии обременений имущества должника;

12. иных документов, содержащих сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерских и иные документов, не указанных в настоящем перечне, но отражающих экономическую деятельность должника за период, начиная с 02.11.2017 по настоящее время;

13. всех документов, подтверждающих гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период, начиная с 02.11.2017 по настоящее время по всем контагентам (в том числе счета, счета-фактуры, товарные накладные, УПД и иные документы подтверждающие основание возникновения обязательств для оплаты), в частности: ООО "Аксиома менеджмент", ООО "АСК", АО КБ "Интерпромбанк", ООО "КМК", ООО "Кола Трансшипмент", ООО "Корд-Ойл", ООО "Марийский НПЗ", ООО "Ойл Плюс", ОМГАО, ООО "Омега Групп", ООО "Северный логистический центр", ООО "СК Техинжстрой", ООО "Скадар", ПАО "Трансфин-М", ООО "Юларус";

14. сведений и документов, свидетельствующих об исполнении или неисполнении должником обязательств перед указанными контрагентами.

В порядке статьи 49 АПК РФ апелляционная инстанция приняла уточнения заявления временного управляющего в редакции от 22.07.2022.

Постановлением от 04.08.2022 суд апелляционной инстанции отменил определение от 21.03.2022 и обязал Марченко А.Л. передать временному управляющему ООО "Коммандит Сервис" Муравьеву Егору Сергеевичу копию книги покупок и продаж за 2017-2020 годы, расшифровку финансовых вложений, а также первичные документы по взаимоотношениям с обществом с ограниченной ответственностью "Аксиома Менеджмент", обществом с ограниченной ответственностью "АСК", акционерным обществом "Коммерческий банк "Интерпромбанк", обществом с ограниченной ответственностью "КМК", обществом с ограниченной ответственностью "Кола Трансшипмент", обществом с ограниченной ответственностью "Корд-Ойл", обществом с ограниченной ответственностью "НПЗ Марийский", обществом с ограниченной ответственностью "Ойл Плюс", акционерным обществом "ОМГ", обществом с ограниченной ответственностью "Омега Групп", обществом с ограниченной ответственностью "Северный Логистический центр", обществом с ограниченной ответственностью "СК Техинжстрой", обществом с ограниченной ответственностью "Скадар", обществом с ограниченной ответственностью "Юларус". В удовлетворении остальной части ходатайства временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коммандит Сервис" Муравьеву Егору Сергеевичу отказано.

Решением суда от 20.10.2022 (резолютивная часть от 17.10.2022) ООО "Коммандит Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Шульженко Артем Сергеевич - член Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "Северная Столица".

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 197 22.10.2022.

Постановлением от 07.12.2022 Арбитражный суд Северо-Западного округа судебный акт апелляционного суда от 04.08.2022 в части отмены определения суда от 21.03.2022 оставил без изменения, отменив постановление суда апелляционной инстанции от 04.08.2022 в остальной части и направив дело в отменённой части на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию.

До судебного заседания от конкурсного управляющего ООО "Коммандит Сервис" поступили объяснения по доводам заявления временного управляющего с ходатайством о прекращении производства по заявлению временного управляющего ООО "Коммандит Сервис". Как указал конкурсный управляющий, в настоящее время все необходимые документы переданы ответчиком, а потому в случае удовлетворения притязаний судебный акт не будет обладать признаками исполнимости.

В судебном заседании представитель Марченко А.Л. не возражал против прекращения производства по обособленному спору.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте "Картотека арбитражных дел". Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Судебная защита прав и свобод каждого гарантирована Конституцией Российской Федерации (часть 1 статьи 46).

В силу принципов диспозитивности арбитражного процесса (статьи 4, 49 АПК РФ и др.) и свободного распоряжения своими гражданскими правами (пункт 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ) судебное производство в арбитражном суде по общему правилу возбуждается не иначе как по воле заинтересованного лица, полагающего, что нарушены или оспариваются его права и законные интересы (часть 1 статьи 4, части 2, 3 статьи 127 АПК РФ).

Следуя этим принципам, в дальнейшем истец волен как добиваться судебного решения по существу заявленного иска, так и отказаться от иска полностью или частично (часть 2 статьи 49 АПК РФ). Как правило, отказ лица от судебной защиты после возбуждения судебного дела из-за потери интереса или по иным причинам, выраженный в отказе от иска, влечет прекращение производства по делу (пункт 4 части 1 статьи 150 АПК РФ). Однако если это противоречит закону или нарушает права других лиц, то в силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд вправе не принять отказ от иска и продолжить рассматривать дело по существу.

Отказ конкурсного управляющего от притязаний по заявлению временного управляющего в настоящем споре обусловлен исполнением обязанности бывшим руководителем должника по передаче документов.

Одновременно апелляционная инстанция констатирует, что такая обязанность исполнена Марченко А.Л. уже после возбуждения настоящего спора на стадии апелляционного производства.

Как уже приводилось выше, решением суда от 20.10.2022 (резолютивная часть от 17.10.2022) ООО "Коммандит Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Шульженко А.С.

В соответствии с пунктом 6 статьи 20.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Следовательно, после открытия конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего конкурсный управляющий Шульженко А.С. является процессуальным правопреемником предыдущего арбитражного управляющего Муравьева Е.С.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего об отказе от предъявленных требований, апелляционная инстанция признала его подлежащим принятию в силу части 2 статьи 49 АПК РФ, поскольку он заявлен уполномоченным на то лицом, не противоречит закону и не нарушает права других лиц.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Учитывая изложенное, производство по настоящему обособленному спору подлежит прекращению в связи с удовлетворением ответчиком притязаний заявителя после возбуждения настоящего спора.

Руководствуясь статьями 269-272, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ от заявления временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Коммандит Сервис".

Производство по делу N А42-9185/2020 прекратить.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина И.Н. Бармина