Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2023 г. N 13АП-26408/23 по делу N А56-95044/2021

г. Санкт-Петербург

03 октября 2023 г.

Дело N А56-95044/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Сотова И.В., Тойвонена И.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Первых Е.И.,

при участии:

от конкурсного управляющего: Маркова Е.К. по доверенности от 08.06.2023;

от Васильева А.А.: Диггет И.И. по доверенности от 17.11.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26408/2023) Васильева Алексея Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2023 по делу N А56-95044/2021/сд.4, принятое

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Атлант Неруд"

к Васильеву Алексею Александровичу

о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Атлант Неруд",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2022 общество с ограниченной ответственностью "Атлант Неруд" (ОГРН 1157847045608, ИНН 7843002653; Ленинградская область, Тосненский район, с.Ушаки, ул.Парковая, д.52, пом.1Н; далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Кирин Игорь Алексеевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 127 от 16.07.2022.

Конкурсный управляющий Обществом 09.09.2022 обратился в суд с заявлением, с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора от 27.01.2022 N 27/03-2022 купли-продажи транспортного средства марки КАМАЗ 5490-S (государственный номер А129ВВ198; VIN XTC549005J2504937; год выпуска: 2018), заключенного между Обществом и Васильевым Алексеем Александровичем (Санкт-Петербург), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Общества 3 516 666 руб. 67 коп.

Определением суда от 23.06.2023 ходатайство Васильева А.А. о назначении судебной экспертизы оставлено без удовлетворения, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с определением суда от 23.06.2023, Васильев А.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, принять новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления, ссылаясь на то, что цена транспортного средства с учетом его состояния несущественно ниже рыночной. По мнению ответчика, Васильев А.А. является добросовестным покупателем транспортного средства, приобрел его возмездно по цене, соответствующей его техническому состоянию. Ответчик не знал об имеющейся у должника цели причинить вред имущественным правам кредиторов.

В отзыве конкурсный управляющий просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Представитель Васильева А.А. поддержал заявленные в суде первой инстанции ходатайства о назначении экспертизы с целью определения рыночной стоимости транспортного средства.

По смыслу части 1 статьи 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом суда, который определяет необходимость разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний. При этом вопросы, разрешаемые экспертом, должны касаться существенных для дела фактических обстоятельств.

В соответствии с частью 2 статьи 64, абзацем 2 части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств по делу, не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит исследованию и оценке судом наравне с другими представленными доказательствами (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе").

По мнению суда апелляционной инстанции, имеющиеся в материалах дела доказательств достаточно для разрешения настоящего спора. С учетом обстоятельств дела и предмета спора заявитель не обосновал необходимости назначения судебной экспертизы. В данном случае отсутствует объективная невозможность рассмотрения дела по имеющимся в деле доказательствам.

Апелляционный суд полагает, что юридически значимые для дела обстоятельства, подлежащие установлению при разрешении спора, могут быть установлены на основании представленных в дело доказательств и процессуальная необходимость назначении судебной экспертизы отсутствует.

В судебном заседании представитель Васильева А.А. поддержал доводы жалобы; представитель конкурсного управляющего отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Васильев А.А. (покупатель) 27.01.2022 заключили договор купли-продажи транспортного средства N 27/03-2022 (далее - договор), согласно которому Общество продало Васильеву А.А. транспортное средство марки КАМАЗ 5490-S (государственный номер А129ВВ198; VIN XTC549005J2504937; год выпуска: 2018 далее - транспортное средство, погрузчик), по цене 150 000 руб.

Указанное транспортное средство передано продавцом покупателю на основании акта приема-передачи от 27.01.2022.

В последующем КАМАЗ 5490-S отчужден 15.05.2022 Васильевым А.А. в пользу Миронова А.В. за 400 000 руб. по договору купли-продажи транспортного средства.

Конкурсный управляющий Обществом, полагая, что сделка по купле-продаже камаза является недействительной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), ввиду ее заключения в преддверии банкротства должника при неплатежеспособности последнего на условиях неравноценного встречного исполнения, в результате заключения которого ответчику имущественным правам кредиторов причинен вред в виде выбытия из имущественной массы ликвидного актива должника, обратился в суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае заявление о признании Общества несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 28.10.2021; оспариваемая сделка совершена 27.01.2022, таким образом, может быть признана недействительной как по основаниям, установленным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным пунктом 2 названной статьи.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 7 Постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Судом установлено, что оспариваемый договор является возмездным, стоимость погрузчика определена сторонами в договоре в 150 000 руб.

Конкурсный управляющий ссылается на продажу принадлежащего должнику имущества по заниженной цене. Согласно отчету N 2023/04/25-01, составленному конкурсным управляющим 25.04.2023, рыночная стоимость транспортного средства КАМАЗ 5490-S, государственный номер А129ВВ198; VIN XTC549005J2504937; год выпуска: 2018, составляет на дату сделки 3 516 666 руб. 67 коп. Кроме того, согласно объявлениям о продаже, размещенным в сети Интернет, рыночная цена аналогичных транспортных средств (погрузчиков) 2018 годов выпуска в начале 2022 года составляет 2 850 000 руб. - 3 900 000 руб.

О продаже транспортного средства по заниженной цене свидетельствует и тот факт, что Васильевым А.А. транспортное средство отчуждено в пользу третьего лица по цене значительно более высокой, чем продано Васильеву А.А.

Васильев А.А., возражая против указанных доводов конкурсного управляющего, пояснил, что конкурсным управляющим не принято во внимание техническое состояние погрузчика на момент его продажи, и полагает, что цена продажи погрузчика определена с учетом его технического состояния, требующего финансовых вложений в ремонтные работы.

Апелляционный суд критически оценивает представленные Васильевым А.А. доказательства, поскольку согласно полученным от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Санкт-Петербургу книгам покупок и продаж общества с ограниченной ответственностью "ТрансАльянсАвто" за 2021 - 2022 годы Васильев А.А. не являлся контрагентом ООО "ТрансАльянсАвто" и услуги ему названной компанией не оказывались. Ни оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства, ни акт приема-передачи движимого имущества не содержат сведений о техническом состоянии погрузчика, свидетельствующих о необходимости несения расходов на ремонтно-восстановительные работы погрузчика.

Приведенные конкурсным управляющим обстоятельства, свидетельствуют о существенно заниженной стоимости продажи погрузчика КАМАЗ 5490-S и о неравноценном встречном предоставлении должнику со стороны ответчика по оспариваемому договору.

На момент заключения оспариваемой сделки у Общества имелись неисполненные обязательства перед АО "Альфа-Банк", возникшие из дополнительного соглашения от 28.11.2018 N 018H2V о кредитовании банковского счета (овердрафте) к договору о расчетно-кассовом обслуживании в АО "Альфа-Банк" от 19.11.2018, в обеспечение исполнения обязательств по которому между АО "Альфа-Банк" и Обществом заключен договор о залоге от 18.02.2020 N 018H2VZ001 (далее - договор о залоге). В соответствии с пунктом 1.3 договора о залоге описание имущества приведено в Приложении N 1 к договору о залоге.

В рассматриваемом случае срок исполнения обязательств должника перед АО "Альфа-Банк" возник до заключения оспариваемого договора с ответчиком, считался наступившим к моменту отчуждения спорного транспортного средства в пользу ответчика, дело N А56-95044/2021 о несостоятельности (банкротстве) Общества инициировано по заявлению АО "Альфа-Банк", которое признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения и требования Банка включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, на дату отчуждения спорного погрузчика в пользу ответчика должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Судом установлено, что оспариваемый договор заключен должником с заинтересованным лицом.

Васильев А.А. являлся сотрудником Общества, занимал должность заместителя генерального директора, о чем сообщал в анкете клиента акционерного общества "Альфа-Банк" от 24.02.2021. Факт трудоустройства в Общество и знакомства с генеральным директором и единственным участником Общества Гусевым Алексеем Владимировичем, Васильев А.А.не отрицает.

Таким образом, по смыслу пунктов 1, 2, 8 статьи 9 Федерального закона 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции", Васильев А.А. и Общество входят в группу лиц и являются аффилированными лицами в силу статьи 19 Закона о банкротстве и по смыслу статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках".

При этом аффилированность сторон сделки презюмирует их осведомленность о фактической неплатежеспособности должника на дату совершения сделки и цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Ответчик, являясь по отношению к должнику заинтересованным лицом, не мог не знать о признаках неплатежеспособности последнего, возникших на дату заключения оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства, а также о нахождении спорного погрузчика в залоге у АО "Альфа-Банк".

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 Постановления N 63).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества общества по заниженной цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов убедительным образом свидетельствовала в пользу того, что отчуждение имущества, скорее всего, осуществлено с целью вывода ликвидного актива из конкурсной массы в ущерб обществу. Бремя их опровержения подлежало переложению на покупателя.

С учетом приведенных обстоятельств апелляционный суд поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что спорный договор заключен сторонами с целью вывода актива должника из имущественной массы, в результате чего независимым кредиторам причинен вред в виде лишения возможности удовлетворения требований за счет выбывшего из активов должника имущества, при этом ответчик в силу своей аффилированности с должником знал о признаках неплатежеспособности последнего и об указанной цели причинения вреда кредиторам.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии у оспариваемой сделки признаков подозрительности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В связи с невозможностью возврата транспортного средства в конкурсную массу с ответчика взысканы денежные средства в порядке применения последствий недействительности сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для признания спорного договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.06.2023 по делу N А56-95044/2021/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

И.В. Сотов И.Ю. Тойвонен