Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2023 г. N 11АП-13577/23 по делу N А65-31734/2022

г. Самара

03 октября 2023 г.

Дело N А65-31734/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Львова Я.А., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу Булатова Айрата Равилевича на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2023 по заявлению финансового управляющего Рябинина Владимира Юрьевича о признании недействительной сделки должника и применении последствий ее недействительности в рамках дела N А65-31734/2022 о несостоятельности (банкротстве) Александрова Евгения Борисовича,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2023 в отношении Александрова Евгения Борисовича введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим утвержден Рябинин В.Ю.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.05.2023 Александров Евгений Борисович признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Рябинин В.Ю.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 21.03.2023 поступило заявление финансового управляющего Рябинина В.Ю. о признании недействительным договора купли-продажи самоходной машины от 23.04.2020, заключенного между Александровым Евгением Борисовичем и Булатовым Айратом Равиливичем и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника экскаватор: KOBELCO E215B 2008 года выпуска, двигатель N J05ETG1175 заводской N (рама) YN11-49864 (вх.15332).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2023 заявление финансового управляющего судом удовлетворено.

Судом признан недействительным договор купли-продажи самоходной машины от 23.04.2020, заключенный между Александровым Евгением Борисовичем и Булатовым Айратом Равилевичем.

Применены последствия недействительности сделки.

С Булатова Айрата Равилевича в конкурсную массу гражданина Александрова Евгения Борисовича взысканы денежные средства в размере 3000000 рублей.

Заявитель обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2023 в рамках дела N А65-31734/2022.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 27.09.2023.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От финансового управляющего Александрова Е.Б. - Рябинина В.Ю. поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Судом первой инстанции установлено, что 23.04.2020 между Александровым Евгением Борисовичем и Булатовым Айратом Равилевичем был заключен договор купли-продажи самоходной машины: экскаватор KOBELCO E215B 2008 года выпуска, двигатель N J05ETG11175, заводской N(рама)YN11-49864 по цене 3 000 000 рублей.

Финансовый управляющий, полагая, что указанная сделка совершена в отсутствие встречного предоставления, во вред кредитором должника, обратился в суд с заявлением о признании данного договора недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установил суд первой инстанции, оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства заключен 23.04.2020, тогда как производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 23.11.2022, то есть в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По условиям договора стоимость экскаватора определена в размере 3 000 000 руб. (п.3.1 договора). В соответствии с п.3.2 договора цена экскаватора должна быть уплачена в день подписания договора.

Актом приема-передачи самоходной машины от 23.04.2020 Булатов А.Р. подтвердил принятие от Александрова Е.Б. спорного экскаватора.

Суд первой инстанции, признавая, оспариваемую сделку недействительной исходил из того, что доказательств оплаты спорного экскаватора не представлено, материалы дела не содержат таких доказательств.

При этом согласно материалам дела арбитражный суд первой инстанции неоднократно откладывал судебное заседание и предлагал сторонам сделки представить доказательства встречного исполнения, должнику также доказательства расходования денежных средств.

Суд первой инстанции указал, что доказательства оплаты экскаватора, равно как и доказательства намерения ответчика исполнить обязательство по оплате, в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, судом первой инстанции указано, что на момент совершения спорной сделки у Александрова Евгения Борисовича имелись неисполненные обязательства кредитором: Головиным Сергеем Борисовичем (заявитель по делу), что подтверждается решением Авиастроительного районного суда города Казани от 09.09.2020 по делу N 2-785/2020. Указанным решением взыскана задолженность с должника в пользу Головина С.Б. по договору займа от 18.01.2020 на сумму 1444000 руб.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции, обоснованно пришел к выводу о том, что в данном случае фактические обстоятельства дела подтверждают наличие всей совокупности условий для признания сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя, последствия недействительности сделки арбитражный суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 29 Постановления N 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист.

Следовательно, в силу прямого указания в законе, суды при признании сделки недействительной обязаны в резолютивной части судебного акта указать на применение последствий недействительности сделки.

Согласно ответу Управления Гостехнадзора Республики Татарстан экскаватор KOBELCO E215B 2008 года выпуска, двигатель N J05ETG1175 заводской N (рама) YN11-49864, в настоящее время принадлежит Исмагилову Ш.Р.

Таким образом, суд первой инстанции, учитывая, что в настоящее время спорный экскаватор зарегистрирован за третьим лицом, принимая во внимание отсутствие доказательств оплаты имущества, выбывшего из владения должника в ущерб интересам кредиторов, в рамках применения последствий недействительности взыскал с ответчика стоимость экскаватора в размере 3000000 руб.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции. Апелляционная жалоба не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

Исследовав и оценив представленные доказательства, апелляционный суд считает, что заявителем доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорного договора недействительным, по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судебной коллегией также принято во внимание, что судом первой инстанции были приняты меры по направлению определений об отложении судебного разбирательства содержащих указание на необходимость представления доказательств расчета, наличия финансовой возможности у ответчика на приобретение транспортного средства за 3 000 000 руб. на момент совершения сделки, в адрес ответчика, а также иные доказательства подтверждающие реальность спорной сделки. Однако, ответчиком, уведомленным о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 АПК РФ, какие-либо доказательства не представлены.

Также, должником, несмотря на то, что суд первой инстанции неоднократно предлагал представить доказательства расходования полученных денежных средств от продажи транспортного средства, таких доказательств представлено не было.

По смыслу абзаца пятого пункта 8 Постановления N 63 в качестве сделок с неравноценным встречным предоставлением могут оспариваться сделки, стороны которых заведомо рассматривали условие о размере стоимости предоставления контрагента должника как фиктивное, заранее осознавая, что оно не будет исполнено. По сути, условие такой сделки - формально предусмотренное равноценное встречное исполнение - прикрывает собой условие о меньшей стоимости предоставления со стороны контрагента, и содержание прикрываемого условия охватывается волей обеих сторон сделки. Данная правовая позиция выражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2017 N 310-ЭС17-4012 по делу N А64-8376/2014.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве безвозмезность сделки является самостоятельным признаком цели причинения вреда имущественным правам кредиторов. Кроме того, безвозмезность сделки не является обычной в хозяйственном обороте в ходе осуществления предпринимательской деятельности, что само по себе свидетельствует о наличии у добросовестного контрагента достаточных оснований усомниться в разумном характере такой сделки, а следовательно предположить неправомерность ее осуществления и осуществить дополнительную проверку обстоятельств ее заключения, отказаться от ее заключения. Неосуществление таких действий контрагентом будет свидетельствовать о его недобросовестности, и вероятном наличии у него достаточной информации о неплатежеспособности должника, недостаточности его имущества, целях такой сделки.

В отсутствие доказательств расчета и финансовой возможности у ответчика приобрести автомобиль, в отсутствие доказательств передачи денежных средств должнику и доказательств их последующего расходования суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена фактически безвозмездно, что привело к уменьшению размера имущества должника и, как следствие, к утрате возможности его кредиторам удовлетворить свои требования.

Учитывая также позицию судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 22.12.2016 N308-ЭС16-11018, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что при указанных обстоятельствах, покупатель, заключая договор купли-продажи не обладая финансовой возможностью для оплаты цены договора и не передавая денежных средств продавцу (должнику), должен был, проявив должную осмотрительность, узнать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

С учетом изложенного, суд первой инстанции, правомерно признал договор купли-продажи самоходной машины от 23.04.2020, заключенный между Александровым Евгением Борисовичем и Булатовым Айратом Равилевичем недействительной сделкой, обоснованно применив последствия недействительности сделки виде взыскания в пользу должника действительной стоимости имущества на дату его приобретения.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 20.07.2023 по делу N А65-31734/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

Я.А. Львов А.В. Машьянова