Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2023 г. N 15АП-13086/23 по делу N А32-44209/2020

город Ростов-на-Дону

03 октября 2023 г.

дело N А32-44209/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.,

судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Альковой О.М.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "БетонСервис": представитель Афонченко А.Г. по доверенности от 01.02.2023,

от Паршина А.И.: представитель Ануфриева Л.И. по доверенности от 09.03.2023,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции:

от финансового управляющего должника Мачуги В.П.: представитель Ахметова А.Д. по доверенности от 12.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Паршина Анатолия Игоревича и Гончаровой Натальи Валентиновны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2023 по делу N А32-44209/2020 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки

к ответчику - Гончаровой Наталье Валентиновне,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Паршина Анатолия Игоревича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Паршина Анатолия Игоревича (далее - должник, Паршин А.И.) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника Мачуга Владимир Петрович (далее - финансовый управляющий должника Мачуга В.П.) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи 100 % доли участия в обществе с ограниченной ответственностью по развитию недвижимости и строительству "Централ Юропиен Констракшен" от 17.02.2023, заключенного между должником и Гончаровой Натальей Валентиновной (далее - ответчик, Гончарова Н.В.), и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права должника на 100% доли в уставном капитале общества.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2023 по делу N А32-44209/2020 договор купли-продажи от 17.02.2023 признан недействительным. Суд обязал финансового управляющего должника Мачугу В.П. предоставить должнику реквизиты банковского счета для перечисления суммы в размере 627 705 руб. Суд обязал Паршина А.И. перечислить денежную сумму в размере 627 705 руб. на указанный финансовым управляющим банковский счет должника. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановлении права Паршина А.И. на 100 % доли в уставном капитале общества. В случае возврата в конкурсную массу должника доли в уставном капитале общества и перечисления суммы в размере 627 705 руб. Паршиным А.И. на банковский счет должника, указанный финансовым управляющим, Гончарова Н.В. приобретает право требования к Паршину А.И. в размере 627 705 руб., которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Не согласившись с определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2023 по делу N А32-44209/2020, Паршин А.И. и Гончарова Н.В. обратились в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционная жалоба должника мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, финансовый управляющий не доказал, что заключение сделки причинило вред имущественным правам кредиторов, так как должник в качестве оплаты стоимости доли в уставном капитале общества получил денежные средства, которые поступят в конкурсную массу и будут распределены между конкурсными кредиторами. Реализация в рамках дела о банкротстве доли должника в иностранной организации является затруднительной, приведет к необоснованному затягиванию процедуры банкротства должника. Апеллянт указал, что суд не дал оценку доводам должника о том, что доля должника в иностранной организации является ликвидным имуществом, поскольку организация находится в неудовлетворительном финансовом положении; согласованная сторонами стоимость доли в уставном капитале общества соответствовала рыночной стоимости, то есть оспариваемый договор заключен при равноценном встречном предоставлении. Финансовый управляющий не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная жалоба Гончаровой Н.В. мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Податель жалобы указал, что Законом о банкротстве не предусмотрен порядок реализации имущества должника, находящегося за пределами РФ. Оспариваемая сделка не нарушает права кредиторов должника, поскольку должником отчуждено неликвидное имущество. Оспариваемая сделка являлась возмездной, согласованная сторонами стоимость доли в уставном капитале общества соответствовала рыночной стоимости, оспариваемый договор предусматривает равноценное встречное предоставление. По мнению апеллянта, финансовый управляющий должника не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отзыве на апелляционные жалобы финансовый управляющий должника Мачуга В.П. просит определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционные жалобы ООО "БетонСервис" просит определение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Должник заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что в ходе процедуры банкротства Паршин А.И. заявил о намерении заключить мировое соглашение и погасить требования кредиторов к должнику.

Рассмотрев ходатайство должника об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оно не подлежит удовлетворению ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Указанные должником обстоятельства не препятствуют рассмотрению апелляционной жалобы на определение суда о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились, представителей не направили.

Судебная коллегия на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрела апелляционные жалобы без участия не явившихся лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2023 по делу N А32-44209/2020 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.12.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Мачуга В.П.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим утвержден Мачуга В.П.

В Арбитражный суд Краснодарского края обратился финансовый управляющий должника Мачуга В.П. с заявлением о признании недействительным договора от 17.02.2023 купли-продажи 100 % доли участия в обществе с ограниченной ответственностью по развитию недвижимости и строительству "Централ Юропиен Констракшен", заключенного между должником и Гончаровой Н.В., и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права должника на 100% доли в уставном капитале общества.

В обоснование заявления финансовый управляющий должника указал следующие фактические обстоятельства.

17.02.2023 между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым должник продал долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по развитию недвижимости и строительству "Централ Юропиен Констракшен".

Цена имущества определена в размере 3 000 000 форинтов.

Должник в судебном заседании подтвердил получение от ответчика суммы оплаты по оспариваемой сделке в размере 627 705 руб. (по курсу форинта к рублю на дату сделки) и подтвердил готовность немедленно перечислить указанную сумму на счет.

Финансовый управляющий должника, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 17.02.2023 является ничтожной сделкой, поскольку заключен должником в процедуре реализации имущества без письменного согласия финансового управляющего, что в силу абзаца третьего пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве влечет его ничтожность, обратился в суд с заявлением о признании его недействительной сделкой.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил заявление финансового управляющего должника, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, на которое не может быть обращено взыскание в соответствии с гражданским процессуальным законодательством.

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (абзац второй пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Согласно абзацу третьему пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом, сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. Требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор заключен 17.02.2023, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.10.2020, при этом процедура реализации имущества гражданина введена решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2021.

Таким образом, оспариваемый договор купли-продажи заключен после введения процедуры реализации имущества гражданина и является ничтожной сделкой на основании пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права должника на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по развитию недвижимости и строительству "Централ Юропиен Констракшен".

Довод апелляционных жалоб о том, что финансовый управляющий должника не доказал совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в данном случае оспариваемый договор купли-продажи от 17.02.2023 признан судом ничтожной сделкой на основании пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод апеллянтов о сложности реализации доли в уставном капитале иностранного общества, об отсутствии в Законе о банкротстве механизма реализации имущества, находящегося за пределами Российской Федерации, не может служить основанием для отмены судебного акта, поскольку не свидетельствует о законности сделки.

Приведенные заявителями в апелляционных жалобах доводы о стоимости доли в уставном капитале общества, об убыточности деятельности общества, о заключении сделки на условиях равноценного встречного предоставления, не имеют правового значения при оспаривании сделки по заявленному основанию, не были предметом исследования в суде первой инстанции, не подлежат правовой оценке судом апелляционной инстанции. Новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции (часть 7 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопреки доводам Гончаровой Натальи Валентиновны о том, что признание сделки недействительной влечет увеличение требований к должнику и приведет к уменьшению конкурсной массы, является неправомерным, поскольку требования кредиторов по сделкам гражданина, совершенным им лично (без участия финансового управляющего), не подлежат удовлетворению за счет конкурсной массы.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела; доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены; выводы суда сделаны, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильном применении норм права, регулирующих спорные отношения. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы апелляционных жалоб, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционных жалобах, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы Паршин А.И. не уплатил государственную пошлину, на основании статьи 333.21 НК РФ в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2023 по делу N А32-44209/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с Паршина Анатолия Игоревича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Емельянов Д.В. Николаев