Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2023 г. N 14АП-7228/23 по делу N А52-685/2023

г. Вологда

03 октября 2023 г.

Дело N А52-685/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 октября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.

при участии от акционерного общества "Русское радио-Евразия" представителя Большаковой В.И. по доверенности от 10.11.2021 N 18/21,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Русское радио-Евразия" на решение Арбитражного суда Псковской области от 24 июля 2023 года по делу N А52-685/2023,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Русское радио-Евразия" (ОГРН 1027739886294, ИНН 7710206640; адрес: 123100, Москва, Краснопресненская наб., д. 8, эт. минус 1 пом. I часть комн. 6; далее - истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд Псковской области (далее - суд) с исковым заявлением к Артюниной Татьяне Анатольевне и Иванову Александру Вячеславовичу об исключении их из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Ретранслятор" (ОГРН 1026000978266, ИНН 6027058802; адрес: 180025, Псковская обл., г. Псков, ул. Байкова, д. 8, кв. 175; далее - Общество).

Дело рассмотрено с привлечением Общества в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 24.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Компания с данным решением не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Указывает, что умышленное блокирование ответчиками решений общих собраний Общества, намеренное уклонение их от представления документов, необходимых для приведения в соответствии с требованиями закона вещательной лицензии влечет негативные последствия для Общества в виде административной ответственности за нарушений требований лицензии и прекращения действия вещательной лицензии. Сообщает, что по вине ответчиков Общество вынуждено нарушать требования закона) осуществляет лицензируемый вид деятельности по адресу, не указанному в лицензии; концепция вещания не соответствует параметрам лицензии, поскольку для этого требуется консолидация СМИ; не может предоставить в лицензирующий орган сведения, подтверждающие соблюдение Обществом закона. Изложенное считает достаточным основанием для исключения ответчиков из числа участников Общества. По мнению апеллянта, вывод суда о преждевременности обращения истца в суд ошибочен. Считает, что Общество в лице его исполнительного органа действует добросовестно, заблаговременное направление требований ответчикам по вопросам, связанным с лицензией, является проявлением должной осмотрительности.

Истец в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонил, просил оставить обжалуемое решение без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав представителя апеллянта, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.04.2000, в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 23.12.2002 ему присвоен ОГРН 1027739886294. Основной вид экономической деятельности Общества - деятельность в области радиовещания (код ОКВЭД 60.10).

Согласно пункту 2.3 Устава Общества радиовещание является основным видом его деятельности.

Участниками Общества являются Компания с долей в размере 51 % уставного капитала, Артюнина Т.А. с долей 24 % уставного капитала и Иванов А.В. с долей в размере 25 % уставного капитала.

На основании лицензии от 04.10.2013 N Л033-00114-77/00056791, выданной Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций (далее - компетентный орган), Общество является вещателем радиоканалов "Русское Радио" и "Мелодия-Псков" в городе Пскове. Срок ее действия установлен до 03.12.2024.

Со ссылкой на необходимость соблюдения действующего законодательства в части ограничений на наличие у бенефициаров средств массовой информации (далее - СМИ) гражданства иностранных государств, на очередном годовом общем собрании участников Общества 25.04.2017 принято решение об истребовании у ответчиков копий паспортов (протокол от 25.04.2017 N 01/17).

Согласно протоколу от 16.04.2021 общего собрания участников на этом собрании был рассмотрен вопрос о необходимости представления участниками Общества Артюниной Т.А. и Ивановым А.В. копий их паспортов в составе документов для целей переоформления лицензии на осуществление радиовещательной деятельности.

Тот же вопрос был рассмотрен в составе повестки дня на собрании 21.04.2022.

Полагая, что ответчики грубо нарушают свои обязанности участников Общества и своими действиями существенно затрудняют его деятельность, истец обратился в суд с настоящим иском, требуя в соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исключить ответчиков из числа участников Общества.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

Как предусмотрено статьей 10 Закона N 14-ФЗ, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с толкованием норм права, приведенным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее - ВАС РФ) от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: а) учитывая, что в силу статьи 10 Закона решающим обстоятельством, дающим право на обращение в суд с таким заявлением, является размер доли в уставном капитале общества, правом на обращение в суд с требованием об исключении участника из общества обладают не только несколько участников, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного капитала общества, но и один из них, при условии, что его доля в уставном капитале составляет десять процентов и более; б) под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; в) при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1, 2 информационного письма от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" Президиум ВАС РФ изложил правовые позиции, согласно которым, поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Суд первой инстанции, правильно применив статьи 65, 71 АПК РФ, проанализировав установленные по делу обстоятельства, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к мотивированному выводу о том, что такая крайняя мера как исключение ответчиков из числа участников Общества, связанная с лишением права на долю в уставном капитале, в данном случае не подлежит применению.

Суд обоснованно посчитал недоказанным истцом причинение значительного вреда Обществу, затруднение деятельности Общества и достижения целей, ради которых оно создавалось, в результате действий ответчиков.

Отклоняя доводы истца, положенные в обоснование требования об исключении ответчиков из состава участников Общества, суд правомерно исходил из того, что представленными доказательствами не подтверждается, что действиями ответчиков причинен значительный вред Обществу, сделана невозможной либо существенно затруднена деятельность Общества.

При этом суд обоснованно сослался на то, что истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено пояснений о том, какие конкретно значимые хозяйственные решения, требующие единогласного одобрения всех участников Общества, не могли быть приняты на общих собраний Общества вследствие неявки ответчиков на данные собрания.

Вывод суда о недоказанности того, что ответчики намеренно препятствуют продлению срока действия вещательной лицензии и внесению в нее необходимых изменений, соответствует установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд обоснованно указал, что обязанность по предоставлению ответчиками заверенных копий своих паспортов не предусмотрена ни Законом N 14-ФЗ, ни Уставом Общества, ни соответствующим решением общего собрания участников общества, принимаемым в порядке пункта 2 статьи 9 Закона N 14-ФЗ.

При этом, обращаясь с заявлением в компетентный орган 23.05.2023, Общество указало на необходимость внесения изменения в лицензию одновременно по трем основаниям: изменение концепции радиовещания, юридического адреса Общества и адреса фактического осуществления лицензируемого вида деятельности.

Не принимая доводы истца, основанные на том, что по вине ответчиков отсутствует возможность продления срока вещательной лицензии, суд сделал правильный вывод о том, что срок действия лицензии Общества на осуществление радиовещания продлен на 12 месяцев и истекает только 03.12.2024, вопрос о необходимости предоставления ответчиками заверенных копий паспортов с целью внесения изменений в лицензию в части указания иного места осуществления лицензируемого вида деятельности, а также изменения концепции радиовещания (полного прекращения вещания местного радиоканала "Мелодия Псков" и передачи 100 % эфирного времени федеральному радиоканалу "Русское Радио") при проведении общих собраний участников Общества не обсуждался, ответчики о необходимости внесения изменений в лицензию в данной части не извещались.

Судом обоснованно отклонены ссылки истца на положения части 2 статьи 19.1 Закона Российской Федерации от 27.12.1991 N 2124-1 "О средствах массовой информации" (далее - Закон о СМИ) и постановление Правительства Российской Федерации от 16.10.2015 N1107, обязывающие в целях проверки соблюдения ограничений участия (владения, управления, контроля) иностранных граждан и граждан Российской Федерации, имеющих гражданство другого государства, в СМИ, организации, осуществляющей вещание, предоставить в компетентный орган заверенные копии документов, удостоверяющих личность (для физических лиц) лиц, входящих в состав высшего органа управления (согласно пункту 7.1 устава Общества - общее собрание его участников).

Согласно пояснениям ответчиков в случае проведения компетентным органом контрольных мероприятий на предмет соблюдения положений статьи 19.1 Закона о СМИ и запроса у Общества копий их паспортов в целях продления срока вещательной лицензии, они готовы незамедлительно представить данные документы.

Вместе с тем ответчики полагают недопустимым предоставление заверенных копий своих паспортов напрямую Обществу, полагая, что данные документы будут использованы истцом в иных целях - для изменения концепции радиовещания, целесообразность которой не является очевидной для ответчиков.

С учетом изложенного судом сделан правомерный вывод о том, что материалами дела не подтверждается грубое нарушение ответчиками своих обязанностей как участников Общества, причинение их действиями существенного материального ущерба Обществу или Компании, а, соответственно, отсутствуют и основания для удовлетворения иска.

Вопреки мнению апеллянта, причинно-следственная связь между действиями ответчиков и привлечением Общества к ответственности за нарушение требований лицензии не доказана.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 24 июля 2023 года по делу N А52-685/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Русское радио-Евразия" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

Н.Г. Маркова О.Г. Писарева