Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2023 г. N 18АП-12203/23 по делу N А76-40774/2022

г. Челябинск

03 октября 2023 г.

Дело N А76-40774/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Ковалевой М.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эс Ай Ди Инжиниринг" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2023 по делу N А76- 40774/2022.

В заседании приняли участие представители:

Исаченкова Павла Алексеевича - Кочкин В.Л. (паспорт, доверенность, диплом);

общества с ограниченной ответственностью "Эс Ай Ди Инжиниринг" - Анисимова Е.М. (паспорт, доверенность, диплом).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

С учетом мнения представителей и соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Исаченков Павел Алексеевич 09.12.2022 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Эс Ай Ди Инжиниринг" о понуждении предоставить документы по требованию участника общества (согласно перечню, с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке стать 49 АПК РФ).

В случае неисполнения решения по указанному делу, истец просил взыскать с ООО "Эс Ай Ди Инжиниринг" в пользу Исаченкова П.А. судебную неустойку в размере 2 000 руб. в день, начиная со дня вступления решения в законную силу и по дату его фактического исполнения (т. 1, л.д. 3-7).

Определением суда от 16.12.2022 исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания - на 02.03.2023 (т. 1, л.д. 1-2).

Протокольным определением от 02.03.2023 суд подготовку дела к судебному разбирательству завершил, перешел к судебному разбирательству в настоящем судебном заседании (т. 2, л.д. 28).

Протокольным определением суда от 03.05.2023 судебное разбирательство отложено на 04.07.2023 (т. 2, л.д. 42).

В судебном заседании, проводимом 04.07.2023, был объявлен перерыв до 10.07.2023.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2023 (резолютивная часть от 10.07.2023) исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал ответчика в течение десяти рабочих дней с момента вступления решения суда в законную силу передать Исаченкову Павлу Алексеевичу следующие документы за период 2019-2021 годов:

1. Внутренние документы общества:

- организационно-правовые нормативные акты (правила внутреннего трудового распорядка, должностные инструкции, Положения, Регламенты, приказы);

- распорядительные документы общества (акты о выделении средств или ресурсов, снабжении, продаже товаров или услуг, распределении средств. Приказы о приеме на работу, увольнении, отпуске, командировках руководящего состава (администрации), в том числе генерального директора, главного бухгалтера, других имеющихся должностей директоров (коммерческого, финансового и т.п.), заместителей генерального директора, зам. главного бухгалтера, юридический отдел, отдел снабжения).

2. Положения о филиалах и представительствах общества.

3. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

4. Списки участников общества, перечень сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества, заключенных с момента государственной регистрации общества, копии правоустанавливающих документов по передаче долей.

5. Приказы и распоряжения, изданные единоличным исполнительным органом.

6. Перечень оборудования, принадлежащего обществу, с указанием балансовой и остаточной стоимости, даты ввода в эксплуатацию и места нахождения.

7. Перечень имущества, находящегося на балансе общества, с приложением документов, подтверждающих права общества на указанное имущество.

8. Документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.).

Обеспечить Исаченкова Павла Алексеевича, г. Челябинск доступ к информации, содержащейся в компьютерных файлах в программе 1С бухгалтерия, а также скопировать эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла).

С ответчика в пользу истца в случае не исполнения решения суда взыскать неустойку в размере 500 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения обязательств, начиная с одиннадцатого рабочего дня после вступления в законную силу решения по настоящему делу и до исполнения обществом решения Арбитражного суда Челябинской области по настоящему делу.

В остальной части отказано.

Не согласившись с принятым решением суда от 17.07.2023, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что обществом 17.02.2023 учредительные документы уже переданы истцу, а также вместе с исковым заявлением Исаченкова П.А. была подана выписка из ЕГРЮЛ на ООО "ЭсАйДи Инжиниринг", в которой отражены все регистрационные действия, которые совершало общество. Относительно предоставления списка участников общества, сообщаю, что данные сведения являются общедоступными, находятся в источниках открытого доступа, содержатся в той же выписке из ЕГРЮЛ, которую сам же истец и предоставил суду первой инстанции. Пункты решения суда первой инстанции 4, 6, 7 и обязательство по предоставлению программы 1С, ответчиком выполнены еще до принятия судом первой инстанции решения, а следовательно, решение суда первой инстанции требует от ответчика повторного предоставления документов и информации. Судом первой инстанции в своем решении отражена обязанность ответчика предоставить договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность (пункт 3 решения суда первой инстанции), внутренние документы общества (пункт 1 решения суда первой инстанции), положения о филиалах и представительствах Общества (пункт 2 решения суда первой инстанции), приказы генерального директора (пункт 5 решения), по мнению ответчика, данные пункты также исполнены Обществом еще до принятия решения суда. Пункты решения суда первой инстанции 1, 2, 3, 5, ответчиком выполнены еще до принятия судом первой инстанции решения, а следовательно, решение суда первой инстанции требует от ответчика повторного предоставления документов и информации. Также суд первой инстанции обязал ответчика предоставить документы, свидетельствующие о выполнении или невыполнении обществом денежных обязательств перед контрагентами, бюджетом и внебюджетными фондами (неисполненные платежные требования, платежные поручения и т.п.) (пункт 8 решения суда первой инстанции). Ответчик считает, что данный пункт является не конкретизированным, если суд считает, что под понятиями выполнения обязательств подходит предоставление платежных документов, то Исаченкову П.А. предоставлена копия программы 1С, в которой формируются и сохраняются платежные поручения Общества, в которых отражены даты проведения платежей, даты списания денежных средств со счета ответчика, основания проведения платежей (договоры, счета-фактуры и иные обязательства). Учитывая, что истцу вместе с программой 1С предоставлены и договоры, счета-фактуры, штатное расписание с перечнем работников, то истец обладает всеми источниками и документами для проведения сравнительного анализа финансово-хозяйственной ответчика.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.09.2023.

До начала судебного заседания от Исаченкова П.А. поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителей истца и ответчика.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Эс Ай Ди Инжиниринг" (ООО "Эс Ай Ди Инжиниринг"), ОГРН 1157456011888, создано 14.08.2015.

По данным ЕГРЮЛ (сведения из выписки) ООО "Эс Ай Ди Инжиниринг" уставный капитал общества в размере 31 250 рублей по состоянию на 21.02.2017 был разделен между его участниками Мальцевым Иваном Михайловичем с долей участия номинальной стоимостью 7 812 руб. 50 коп., Авдеевым Иваном Сергеевичем с долей участия номинальной стоимостью 7 812 руб. 50 коп., Звонаревым Дмитрием Александровичем с долей участия номинальной стоимостью 7 812 руб. 50 коп. и Исаченковым Павлом Алексеевичем с долей участия номинальной стоимостью 7 812 руб. 50 коп.

Генеральным директором общества с 08.08.2022 года является - Лингурян Виталий Борисович.

На основании изложенного суд делает вывод о том, что истец обладает правом на предъявление иска об истребовании информации и документов у общества, участником которого он является.

Как следует из материалов дела, истцом предпринимались меры по получению интересующих его документов от ООО "Эс Ай Ди Инжиниринг", что подтверждается предарбитражными требованиями от 24.11.2022, от 18.01.2023, от 12.01.2023 (т. 1 л.д. 11-12, 69, 72).

Доказательства их направления в адрес ответчика и получения ответчиком представлены.

Материалы дела содержат ответы общества на вышеуказанные письма, в которых ответчиком частично удовлетворены требования истца в получении необходимых документов общества.

Удовлетворяя требования в части, суд первой инстанции учел, что в условиях корпоративного конфликта между участниками ООО "Эс Ай Ди Инжиниринг" истец, не являясь директором либо бухгалтером общества и не имея доступа к документации общества, объективно не обладает возможностью достоверно знать о наличии либо отсутствии той или иной финансово-хозяйственной документации общества. Вследствие этого истец вынужден запросить у общества все те документы, которые, по его мнению, позволят объективно проанализировать финансовое положение общества.

Изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил оснований для иной оценки выводов суда, отмены или изменения решения.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в ред. от 02.07.2021) (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном учредительными документами.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. В течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

В силу абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу пункта 1 статьи 3 Федерального закона 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность представляет собой информацию о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, систематизированная в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом. В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

В подпункте 8 пункта 1 статьи 23 части первой Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) закреплена обязанность налогоплательщиков в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, а также документов, подтверждающих полученные доходы (для организаций - также и произведенные расходы) и уплаченные (удержанные) налоги.

Закон N 14-ФЗ не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Удовлетворяя требования в части, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Предметом исковых требований Исаченкова П.А. являлось получение документов с информацией о заключении договоров по текущей деятельности общества, сведения о принятии управленческих решений общества, о наличии или отсутствии задолженности общества перед контрагентами, сведения по товарно-материальным ценностям организации (основные средства, запасы, обязательства, активы, пассивы и др.).

Обществом Исаченкову П.А. предоставлены бухгалтерские регистры, в которых имеются данные сведения в полном объеме, при этом, предоставлен и формальный документооборот о финансовом состоянии организации, и счета-фактуры, отражающие перечень поставки конкретных ТМЦ, их стоимость, сведения о контрагентах, то есть при анализе и сопоставлении данных документов учредитель Исаченков П.А. полностью может удостовериться в достоверности предоставленной документации.

Таким образом, в настоящий момент ООО "Эс Ай Ди Инжиниринг" полностью выполнило свои обязательства перед истцом, в той части требований, которые он предъявил 28.11.2022.

По мнению ответчика, относительно объема исковых требований, сообщил, что считает, что Исаченков П.А. преждевременно и без оснований обратился в арбитражный суд, так как в исполнении требований ему общество не отказывало, а в настоящее время, его исковые требования исполнены в той части, в которой он заявлял.

Судом установлено, что на момент рассмотрения спора по существу ответчиком не было представлено доказательств, что запрошенные Исаченко П.А. документы были ему предоставлены в полном объеме.

О злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества (п. 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

Каких-либо доказательств злоупотребления Исаченковым П.А. своими правами ответчиком не представлено.

Суд, реализуя право стороны на получение информации, правомерно удовлетворил требования о предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов, относящихся к деятельности общества, за период с 2019 по 2021 годы.

Истцом заявлено также требование о взыскании с ООО "Эс Ай Ди Инжиниринг" судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта, в размере 2 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда.

В силу части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N7) при предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязательство в натуре, суд учитывает не только положения ГК РФ, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства.

Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

Мера ответственности за неисполнение судебного акта, предусмотренная статьей 308.3 ГК РФ, связана с обязательством ответчика (должника) исполнить решение суда, вступившее в законную силу, в сроки, установленные судебным актом, и должна применяться вне зависимости от существа исковых требований и содержания судебного акта. Взыскание судебной неустойки по смыслу ст. 308.3 ГК РФ является гражданско-правовой санкцией за неисполнение решения суда, в силу чего момент применения данной нормы обусловлен моментом совершения соответствующего правонарушения (неисполнения решения суда).

Неустойка, предусмотренная ст. 308.3 ГК РФ, применяется не в отношении договора или обязательств по договору, а за неисполнение решения суда в срок, установленный судебным актом (астрент).

Согласно п. 1 ст. 308.3 ГК РФ суд определяет размер астрента на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). При этом предполагается, что в результате такого присуждения исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение.

Денежные средства, присуждаемые истцу на случай неисполнения судебного акта, определяются в твердой денежной сумме, взыскиваемой единовременно, либо денежной сумме, начисляемой периодически; возможно также установление прогрессивной шкалы.

Истцом выбран второй вариант.

Учитывая принцип справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ), отсутствия причин для неисполнения судебного акта в полном объеме, учитывая требования об обязательности и неукоснительности исполнения судебных актов, а также учитывая длящийся характер нарушения права, и то обстоятельство, что истец не пояснил, чем обусловлена сумма заявленной компенсации за ожидание исполнения решения суда, суд правомерно установил, что взыскание с ответчика 500 руб. за каждый день неисполнения судебного акта, является достаточной мотивацией для исполнения решения по настоящему делу ответчиком.

Кроме того, применительно к объему подлежащих передаче документов, суд установил срок в 5 рабочих дней для исполнения судебного акта.

Из содержания отзыва на апелляционную жалобу следует, что представленные ответчиком документы не имеют отношения к требованию участника общества.

Из актов не следует, что истцу представлены в полном объеме запрашиваемые документы.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал доказательства, представленные сторонами по делу, и правильно применил нормы материального права. Обоснованных доводов, относительно неправомерности принятого судом решения, в указанной части, ответчиком в апелляционной жалобе не заявлено.

Таким образом, апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.07.2023 по делу N А76- 40774/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эс Ай Ди Инжиниринг" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

М.В. Ковалева Т.В. Курносова