Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2023 г. N 01АП-5611/23 по делу N А38-4752/2021

4 октября 2023 г.

А38-4752/2021

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Е.А.,

судей Богуновой Е.А., Протасова Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Караван"

на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл

от 28.06.2023 по делу N А38-4752/2021,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Марийский цемент" (ИНН 1215118100, ОГРН 1071215000581) к обществу с ограниченной ответственностью "Караван" (ИНН 1215182747, ОГРН 1141215005535) о взыскании долга,

в отсутствие представителей,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Марийский цемент" (далее - ООО "Марийский цемент", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Караван" (далее - ООО "Караван", ответчик) о взыскании 1 738 900 руб. 61 коп. долга по оплате приобретенного по договору уступки требования (цессии) от 22.10.2014 права требования.

Решением от 28.06.2023 (с учетом определений об исправлении ошибки, опечатки от 28.06.2023, 01.08.2023) суд удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал, что к отношениям сторон, возникшим из договора цессии от 22.10.2014, подлежит применению статья 206 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в редакции, действовавшей до 01.06.2015, в которой возможность возобновления срока исковой давности по действиям стороны, свидетельствующим о признании долга, отсутствовала. Таким образом, вывод об отказе в применении срока исковой давности по заявлению ООО "Караван" со ссылкой на пункт 2 статьи 206 ГК РФ и абзац 2 пункта 20 Постановления N 43 сделан с нарушением норм материального права. Кроме того, представленный истцом акт сверки взаимных расчетов не может являться допустимым доказательством, свидетельствующим о якобы признании долга ответчиком, поскольку составлен с нарушением формы акта сверки взаимных расчетов и не оценивался на содержание сведений об обязательствах, из которых вытекает задолженность.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе от 27.07.2023.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела ООО "Марийский цемент" (цедент) и ООО "Караван" (цессионарий) заключили договор уступки требования (цессии) от 22.10.2014 (далее - договор), в силу пункта 1.1 которого цессионарий принимает право (требование) к ООО "Телекомпания 12 регион", далее - должник, в сумме 3 560 000 руб.

Уступаемое право требования принадлежит цеденту на основании договора уступки прав требования от 01.08.2012, договора уступки прав требования от 24.09.2012 (пункт 1.2 договора).

За уступаемое право (требование) цессионарий обязан оплатить цеденту сумму, указанную в пункте 3.1 договора (пункт 2.3 договора).

За уступаемое право (требование) по договору цессионарий обязан уплатить сумму в размере - 3 560 000 руб. (пункт 3.1 договора).

Цедент исполнил действия по уступке обязательственных прав и ответчик как цессионарий приобрел право требования к ООО "Телекомпания 12 регион" об уплате денежных средств в размере 3 560 000 руб.

Ответчик уступленное право в полном объеме не оплатил.

По сведениям истца, а также согласно акту сверки взаимных расчетов по состоянию на 10.08.2018, долг составляет 1 738 900 руб. 61 коп.

В претензии от 15.05.2020 N 17 истец предложил ответчику оплатить имеющуюся задолженность в добровольном порядке.

Оставление претензии без исполнения послужило основанием для обращения ООО "Марийский цемент" с соответствующим иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 (пункт 1) ГК РФ).

На основании пунктов 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если должник не был письменно уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (статья 386 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1 статьи 389.1 ГК РФ).

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

Суд первой инстанции установил, что ООО "Марийский цемент" исполнило обязательство по договору цессии, передав ООО "Карстрой" право требования денежных средств к ООО "Телекомпания 12 регион".

Действительность уступаемого требования, соблюдение истцом иных условий, предусмотренных пунктом 2 статьи 390 ГК РФ, подтверждена материалами дела.

Оснований для применений последствий ничтожности договора цессии суд не установил.

Доказательств полной и своевременной оплаты уступленного требования и погашения долга ответчиком в размере 1 738 900 руб. 61 коп. в материалах дела не имеется.

Проверив расчет долга, суд апелляционной инстанции установил его арифметическую верность и соответствие условиям договора уступки.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, установленные фактические обстоятельства и пояснения сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения требования и взыскания с ответчика 1 738 900 руб. 61 коп. долга.

Вместе с тем при рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Суд первой инстанции, рассмотрев указанное заявление ответчика, пришел к выводу, что истец обратился в суд в пределах срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции, повторно проверив выводы суда в данной части, установил их законность и обоснованность в силу следующего.

В договоре цессии от 22.10.2014 срок исполнения обязательства по оплате имущественных прав сторонами не согласован. Следовательно, начальный момент течения срока исковой давности определяется истечением трех рабочих дней после заключения указанного соглашения, то есть с 28.10.2014.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1, 2 статьи 200 ГК РФ).

Если стороны прибегли к предусмотренной законом процедуре разрешения спора во внесудебном порядке (процедура медиации, посредничество, административная процедура и т.п.), течение срока исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения такой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры (пункт 3 статьи 202 ГК РФ).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 202 ГК РФ течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры.

По смыслу указанных положений соблюдение сторонами предусмотренного законом претензионного порядка в срок исковой давности не засчитывается, фактически продлевая его на этот период времени.

Соблюдение претензионного порядка в отношении рассматриваемой категории спора является обязательным (часть 5 статьи 4 АПК РФ).

В договоре стороны также не определили срок ответа на претензию.

В силу части 5 статьи 4 АПК РФ спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором.

Суд первой инстанции установил, что истец направил в адрес ответчика претензию от 15.05.2020 N 17.

В силу части 4 статьи 202 ГК РФ со дня прекращения обстоятельства, послужившего основанием приостановления течения срока исковой давности, течение ее срока продолжается. Остающаяся часть срока исковой давности, если она составляет менее шести месяцев, удлиняется до шести месяцев, а если срок исковой давности равен шести месяцам или менее шести месяцев, до срока исковой давности.

В рассматриваемой ситуации, с учетом условий договора о сроке оплаты уступленного права (3 рабочих дня) и сроке процедуры досудебного урегулирования спора (30 календарных дней), долг по договору цессии должен был быть погашен ответчиком до 28.10.2014 включительно, а срок исковой давности по требованию об оплате долга, с учетом 30-дневного срока претензионного урегулирования спора, истекал 27.11.2017.

Вместе с тем на основании статьи 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга.

По смыслу данной нормы, признанием долга могут являться любые действия, позволяющие установить, что должник признал себя обязанным по отношению к кредитору. Примерный перечень таких действий приведен в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (пункт 2 статьи 206 ГК РФ).

Суд первой инстанции установил, что истец и ответчик 10.08.2018 подписали акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 10.08.2018 и заключили соглашение о зачете взаимных требований от 10.08.2018 (л.д. 14, 95), и обоснованно признал совершение ООО "Караван" действий, свидетельствующих о признании долга.

При таких обстоятельствах, с учетом условий договора о сроке оплаты уступленного права и сроке процедуры досудебного урегулирования спора, срок исковой давности по заявленным требованиям истек 09.09.2021 (10.08.2018 + 30-дневный срок претензионного урегулирования спора + три года общий исковой давности).

Учитывая, что иск подан в суд 12.08.2021 (согласно штампу суда), суд пришел к выводу, что истец обратился в суд в пределах срока исковой давности.

Таким образом, основания для вынесения решения об отказе в иске в связи с истечением срока исковой давности по заявленным истцом требованиям отсутствуют.

Доводы заявителя жалобы о том, что представленный истцом акт сверки взаимных рассветов не может являться допустимым доказательством, свидетельствующим о якобы признании долга ответчиком, судом апелляционной инстанции проверен и отклоняется как опровергающийся материалами дела и установленными фактическим обстоятельствами. Акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 10.08.2018 подписан со стороны ООО "Караван" и скреплен его печатью. Оснований для наличия сомнений в достоверности сведений, содержащихся в акте, судом не установлено, о фальсификации акта ответчик не заявил. Более того, материалы дела содержат соглашение о зачете взаимных требований от 10.08.2018 (т. 1 л.д. 95) со ссылкой на рассматриваемый договор.

Доводы ООО "Караван" о том, что вывод об отказе в применении срока исковой давности по заявлению ООО Караван со ссылкой на пункт 2 статьи 206 ГК РФ и абзац 2 пункта 20 Постановления N 43 сделан с нарушением норм материального права, судом апелляционной инстанции рассмотрены и признаются несостоятельными, основанными на неверном толковании норм материального права и разъяснений вышестоящего суда.

Все иные доводы заявителя жалобы также повторно проверены судом апелляционной инстанции и подлежат отклонению как несостоятельные и не опровергающие законности принятого по делу судебного акта.

Обжалуемый судебный акт принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.06.2023 по делу N А38-4752/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Караван" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Новикова

Судьи

Е.А. Богунова Ю.В. Протасов