Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2023 г. N 14АП-6734/23 по делу N А66-3484/2023

г. Вологда

04 октября 2023 г.

Дело N А66-3484/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 октября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Писаревой О.Г.,

судей Марковой Н.Г. и Селецкой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ТехинкомЦентр" на решение Арбитражного суда Тверской области от 18.07.2023 по делу N А66-3484/2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ТехинкомЦентр" (адрес: г. Тверь; ОГРН 1166952059416, ИНН 6950191940; далее - Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Тверской области от 18.07.2023 об отказе в удовлетворении его иска к Русакову Андрею Станиславовичу о взыскании 19 425 584 руб. 11 коп. в возмещение убытков.

В обоснование жалобы её податель ссылается на доказанность причинно-следственной связи между вменяемыми ответчику в вину действиями по заключению договоров аренды и наличием у него убытков. Полагает, что правовых оснований для отказа в иске не имелось. Просит отменить решение суда и принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объёме.

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просил решение суда оставить без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано 21.04.2016 в качестве юридического лица, участниками которого являются Рогожкин Андрей Игоревич, владеющий 35 % уставного капитала, Русаков Андрей Станиславович - 15 %, Масленников Валерий Олегович - 15 %, Солодушенков Алексей Анатольевич - 35 %.

Генеральным директором Общества назначен Русаков А.С., полномочия которого прекращены решением собрания участников Общества 18.10.2021, новым генеральным директором Общества с 11.10.2021 назначен Пашедко Владимир Геннадьевич.

Для ведения хозяйственной деятельности Общество получило в пользование от участников (которые являлись собственниками имущества) следующие объекты недвижимости: земельный участок с кадастровым номером 69:40:020030:237, площадью 15 921 кв. м; здание с кадастровым номером 69:40:0200030:167, площадью 1398 кв. м; здание установки очистки вентвыбросов с кадастровым номером 69:40:0200030:33:14 (69:40:0200030:49), площадью 3320,1 кв. м, за исключением помещений N 4 площадью 33,1 кв. м, N 5 площадью 34,6 кв. м, N 6 площадью 3,8 кв.м, N 7 площадью 7,6 кв. м; сооружение-газопровод с кадастровым номером 69:40:0200030:192 длиной 140 м; нежилое здание - служебную постройку (навес) с кадастровым номером 69:40:0200030:48, площадью 477,8 кв. м; нежилое здание - служебную постройку (навес) с кадастровым номером 69:40:0200030:47, площадью 518,9 кв. м, расположенные по адресу: Тверская обл., г. Тверь, пл. Гагарина, д. 1.

Общество (арендатор) и ответчики (арендодатели) заключили договоры аренды недвижимого имущества от 03.06.2018 N 03/06-04/19 сроком до 03.04.2019; договор аренды от 04.04.2019 N 04/04-02/20 сроком до 03.02.2020; договор аренды от 04.02.2020 N 04/02-12/20 сроком до 31.12.2020 (с учетом дополнительного соглашения от 09.07.2020 к нему).

Общество, полагая, что при исполнении Русаковым А.А. обязанностей директора Общества последнему причинены убытки вследствие заключения им заведомо невыгодных для Общества договоров аренды, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд признал его необоснованным, указав на недоказанность заявленных требований.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии с подпунктами 1, 4 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключённым обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чьё право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтёт такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причиненных убытков, виновный характер действий (бездействия) директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Заявляя требование о взыскании убытков, в данном случае заявитель, в силу статьи 65 АПК РФ, должен представить доказательства виновности действий (бездействия) ответчика, документально подтвердить размер причинённых убытков, а также доказать наличие причинной связи между понесёнными им убытками и действиями (бездействием) ответчика.

Судом не установлено виновных действий ответчика при заключении вышеуказанных договоров аренды.

Истец обжаловал спорные договоры аренды по мотиву их совершения в ущерб интересам Общества, решением Арбитражного суда Тверской области от 09.03.2023 делу N А66-13188/2022, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.09.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что все участники Общества, являющегося арендатором, выступали в каждом из договоров аренды от 03.06.2018 N 03/06-04/19, от 04.04.2019 N 04/04-02/20 и от 04.02.2020 N 04/02-12/20 на стороне арендодателя.

Совершение оспариваемых сделок исходя из их субъектного состава, длительности договорных отношений, обстоятельств их совершения, свидетельствует о согласии всех участников Общества, определяющих направление деятельности организации, на их заключение и исполнение.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Истец не представил надлежащих доказательств того, что ответчик был намерен причинить вред Обществу, а также осуществить злоупотребление правом в иных формах.

Апелляционная коллегия считает необходимым принять во внимание наличие корпоративного конфликта, поведение участников, которые, зная о заключении договоров, не обращались в суд ранее с соответствующими требованиями к директору Общества Русакову А.А., тогда как договоры аренды пролонгировались неоднократно.

Поскольку истцом доказательства, объективно подтверждающие причинение вышеупомянутыми сделками убытков Обществу, не предъявлены, суд первой инстанции, руководствуясь вышеуказанными нормами права, на основании статьи 71 АПК РФ, пришёл к обоснованному выводу об отсутствии фактов нарушения ответчиком указанных требований закона.

С учётом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для вывода о наличии убытков в заявленной сумме, факта противоправных действий ответчика, его вины в причинении убытков и причинной связи между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.

Ссылки ответчика на пропуск срока исковой давности по настоящему иску не имеют правового значения в данном случае, так как в удовлетворении заявленных требований отказано по праву.

Несогласие апеллянта с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом первой инстанции представленных доказательств не является основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований истца, следовательно оснований для отмены обжалуемого решения суда не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тверской области от 18.07.2023 по делу N А66-3484/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственная компания "ТехинкомЦентр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Н.Г. Маркова С.В. Селецкая