Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2023 г. N 17АП-8858/23 по делу N А50-29680/2022

г. Пермь

03 октября 2023 г.

Дело N А50-29680/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 октября 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Журавлевой У.В.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амтек"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 30 июня 2023 года

по делу N А50-29680/2022

по иску Беляевой Оксаны Александровны (ИНН 590503759028)

к обществу с ограниченной ответственностью "Амтек" (ОГРН 1035900355457, ИНН 5903041624, далее - общество)

об обязании предоставить документы общества,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: Савельева А.Е., доверенность от 26.09.2022,

от истца: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

Беляева О.А. обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу об обязании представить надлежащим образом оформленные и заверенные:

1. копии всех договоров аренды земельных участков для размещения киосков общества "Амтек" действовавших на период 19.10.2017 и по настоящее время, в том числе прекращенных договоров аренды земельных участков для размещения киосков по продаже воды общества "Амтек" за период с 19.10.2017 по настоящее время, размещенных по указанным в иске адресам;

2. сведения об объеме ежемесячной выручки, в том числе об объеме поступивших денежных средств от продажи питьевой воды по каждому из указанных в пункте 1 киосков общества за период с 19.10.2017 по 19.10.2022 с приложением подтверждающих доход документов, в том числе заверенных надлежащим образом кассовых чеков и приходных кассовых ордеров;

3. сведения об объеме ежемесячных расходов по каждому из указанных в пункте 1 киосков общества за период с 19.10.2017 по 19.10.2022 с приложением подтверждающих расход документов, в том заверенных надлежащим образом кассовых чеков и расходных кассовых ордеров;

4. копии учетных кассовых книг по форме КО-4, КО-5, счет 50 "Касса", а также всех счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организации, утвержденных Приказом Минфина N 94н от 31.10.2000 в редакции на 23.11.2022, за период с 10.10.2017 по 10.10.2020, за исключением представленных по решению Арбитражного суда Пермского края по делу N А50-17300/2020;

5. копии книги покупок и продаж, утвержденной Приказом Минфина России от 22.10.2012 N 135н, за период с 19.10.2017 по 19.10.2022;

6. копии договоров на покупку воды для последующей розничной продажи с указанием стоимости приобретения за период с 19.10.2017 по 19.10.2022, товарные накладные и/или УПД, подтверждающие покупку воды по указанным договорам.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.06.2023 исковые требования удовлетворены частично: суд обязал общество предоставить Беляевой О.А. надлежащим образом оформленные и заверенные документы, указанные в иске, за период с 23.11.2017; в удовлетворении исковых требований о предоставлении документов о деятельности общества за более ранний период отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Апеллянт настаивает на том, что досудебное обращение Беляевой О.А. с требование о предоставлении документов не может быть признано надлежащим, поскольку к нему не была приложена доверенность представителя, подписавшего требование, а письмо общества о предоставлении такой доверенности оставлено Беляевой О.А. без ответа. Кроме того, заявитель жалобы полагает, что суд неправомерно удовлетворил требования истца о предоставлении документов за прошлый период (более трех лет до обращения в суд с рассматриваемым иском).

Беляева О.А. направила в материалы дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, жалобу - удовлетворить.

Представитель Беляевой О.А. к организованной судом апелляционной инстанции веб-конференции не подключился, в ходе судебного заседания посредством телефонограммы уведомил суд об отсутствии возможности участия в судебном заседании и отсутствии возражений относительно рассмотрения жалобы без его участия.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками общества "Амтек" являются Васильев В.А. с долей 99,5% и Беляева О.А. с долей 0,5%.

Полномочия единоличного исполнительного органа (директора) общества с 20.07.2009 осуществляет Васильев В.А.

04.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись за номером 2205900814524 об исключении Беляевой О.А. из числа участников общества.

25.04.2022 Беляева О.А. восстановлена в качестве участника общества.

Беляева О.А. направила в адрес общества требование от 19.10.2022 N 19.10 (подписанное представителем по доверенности Элмасяном С.С.) о предоставлении документов о деятельности общества, неисполнение которого послужило основанием для обращения Беляевой О.А. в Арбитражный суд Пермского края с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции исходил из наличия достаточных оснований для понуждения общества передать Беляевой О.А. относящиеся к деятельности общества документы за пять лет, предшествующих ее обращению с иском в суд.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражения, изложенные в отзыве на жалобу, пояснения представителя общества в судебном заседании, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участнику общества с ограниченной ответственностью принадлежит безусловное право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) разъяснено, что из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Праву Беляевой О.А. получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность общества по предоставлению возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем представления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Порядок предоставления документов о деятельности общества установлен пунктом 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ и предполагает, если иное не установлено уставом общества или иным внутренним документом, обязанность корпоративного лица в течение в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

Исчерпывающий перечень условий, предоставляющих обществу право отказать в предоставлении документов, перечислен в части 4 статьи 50 Закона об N 14-ФЗ и включает в себя: 1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Реализуя свое право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников с документацией общества, в том числе бухгалтерской.

В пункте 8 Информационного письма N 144 разъяснено, что судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, подтверждающих факт передачи обществом истребуемых документов Беляевой О.А. как участнику общества, в связи с чем признал требования Беляевой О.А. законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в части предоставления документов за период начиная с 23.11.2017.

Общество не опровергло наличие у него истребуемых Беляевой О.А. документов, не обосновало и не доказало невозможность предоставления соответствующих документов по объективным причинам.

Довод о невозможности установить полномочия представителя Элмасяна С.С., подписавшего досудебное обращение от имени Беляевой О.А., в связи с тем, что к запросу о предоставлении документов не была приложена копия доверенности, подлежит отклонению как не имеющий правового значения, так как при определении отчетной даты, с которой документы подлежат предоставлению, суд первой инстанции исходил из даты подачи искового заявления.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 2 Информационного письма N 144, получение обществом искового заявления участника о предоставлении информации само по себе рассматривается как требование о предоставлении информации, исполнение которого в установленный срок, если истец не заявит об отказе от иска, влечет отказ в удовлетворении иска с учетом того, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска.

Запрашиваемые Беляевой О.А. документы в период судебного разбирательства ей не предоставлены, в связи с чем суд первой инстанции обосновано исходил из наличия у общества обязанности по их предоставлению.

Довод общества о том, что требования Беляевой О.А. о предоставлении документов за период до 24.11.2019 (три года до подачи иска) не подлежат удовлетворению на основании подпункта 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, отклоняются в связи со следующим.

Предусмотренное подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ право общества отказать участнику в предоставлении ряда документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества, не является безусловным основанием, препятствующим суду принять соответствующее решение, возложив на общество обязанность предоставить участнику запрашиваемую документацию, связанную с деятельностью общества, за иной период.

Данное ограничение на предоставление документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает участнику возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Поэтому для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.) либо физически отсутствовал у общества в связи с его уничтожением по истечении срока хранения.

В данном случае общество не обосновало, что запрошенные за период до 24.11.2019 документы не представляют ценности с точки зрения их экономического и юридического анализа, не доказало наличия объективных препятствий для представления Беляевой О.А. указанных документов, в том числе связанных с истечением сроков их хранения, не сообщило истцу и суду об отсутствии документов и причинах их отсутствия.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель общества на вопрос суда о наличии и возможности предоставления истцу документов за период до 23.11.2019 пояснил, что документы у общества имеются и могут быть представлены участнику.

Закон N 14-ФЗ не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов (пункт 5 Информационного письма N 144).

В рассматриваемом случае исходя из конкретных фактических обстоятельств взаимоотношений сторон, в том числе установленных имеющим преюдициальное значение вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 22.03.2021 по делу N А50-17300/2020, учитывая, что Беляева О.А. 04.12.2020 исключена из числа участников общества, а восстановлена в указанном статусе только 25.04.2022, в связи с чем в период с 04.12.2020 по 25.04.2022 была объективно ограничена в возможности получения документов о деятельности общества, принимая во внимание пояснения общества о наличии в его распоряжении истребуемых документов и об отсутствии препятствий к их передаче участнику, суд апелляционной инстанции полагает, что в целях защиты корпоративных прав Беляевой О.А. по ознакомлению с документами о деятельности общества суд первой инстанции правомерно определил период, за который подлежат истребованию документы, равным пяти годам до обращения с иском.

Прав общества указанное обстоятельство не нарушает. Обратного из материалов дела не следует.

Иных доводов апелляционная жалоба общества не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины, понесенные при подаче апелляционных жалоб, относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 30 июня 2023 года по делу N А50-29680/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

У.В. Журавлева

Судьи

Р.А. Балдин И.О. Муталлиева