Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2023 г. N 05АП-4637/23 по делу N А51-11125/2022

г. Владивосток

04 октября 2023 г.

Дело N А51-11125/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.А. Грызыхиной,

судей С.Б. Култышева, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Нечаевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Инвест Находка", Рычковой Ольги Викторовны,

апелляционные производства N 05АП-4638/2023, 05АП-4637/2023

на решение от 26.06.2023 судьи Т.Б. Власенко

по делу N А51-11125/2022 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест Находка" (ИНН 2508112276, ОГРН 1122508003749)

к Рычковой Ольге Викторовне

об исключении из общества,

по встречному иску Рычковой Ольги Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест Находка", Сомовой Анне Леонидовне

об исключении из участников общества,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Находка Ойл Бункер", Сомова Анна Леонидовна, Абовский Грегори, Попов Виталий Владимирович,

при участии:

от истца по первоначальному иску - представители Тюленева В.И. по доверенности от 14.03.2023 сроком действия на 1 год, диплом о высшем юридическом образовании N ЕЮ11617, свидетельство о заключении брака, паспорт; Каратаев Г.В. по доверенности от 06.02.2023 сроком действия на 1 год, паспорт;

от ответчика по первоначальному иску - представитель Гончаренко А.А. по доверенности от 26.01.2023 сроком действия на 3 года, диплом о высшем юридическом образовании N 5232, паспорт;

от ООО "Находка Ойл Бункер" - представитель Тюленева В.И. по доверенности от 11.06.2023 сроком действия на 1 год, диплом о высшем юридическом образовании N ЕЮ11617, свидетельство о заключении брака, паспорт;

от Абовский Грегори - адвокат Шокарев И.И. по доверенности от 06.07.2022 (в порядке передоверия) сроком действия до 08.11.2024, удостоверение адвоката;

в отсутствие представителей иных участников спора;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвест Находка" (далее - ООО "Инвест Находка") обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском к Рычковой Ольге Викторовне об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью "Находка Ойл Бункер" (далее - ООО "Находка Ойл Бункер").

Определением суда от 23.12.2022 на основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к производству суда принято встречное исковое заявление Рычковой О.В. об исключении из ООО "Находка Ойл Бункер" участников ООО "Инвест Находка" и Сомовой Анны Леонидовны.

Решением суда от 26.06.2023 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано, с чем ООО "Инвест Находка" и Рычкова О.В. не согласились, обжаловав судебный акт в апелляционном порядке.

Оспаривая решение суда в части отказа в удовлетворении первоначального иска, ООО "Инвест Находка" указало на ошибочность выводов суда об отсутствии оснований для исключения из общества Рычковой О.В., чьи систематические целенаправленные злонамеренные действия препятствуют деятельности органов управления обществом, блокируют проведение общих собраний участников и принятие на них единогласных решений по вопросам исключительной компетенции собрания, в том числе касающихся полномочий генерального директора, утверждения отчета о деятельности организации. По мнению апеллянта, поведение Рычковой О.В. как участника общества противоречит интересам последнего, причиняет существенный вред обществу и делает его деятельность невозможной.

В целях доказывания своей позиции, установления критериев оценки, факта и величины нанесенного Рычковой О.В. экономического вреда обществу "Находка Ойл Бункер" истец ходатайствовал о проведении экономической экспертизы, обращая внимание на необоснованный отказ суда первой инстанции в удовлетворении аналогичного ходатайства при рассмотрении иска.

В свою очередь, Рычкова О.В. в своей апелляционной жалобе настаивала на отмене решения суда в части отказа в удовлетворении встречного искового заявления.

В обоснование доводов жалобы заявитель указала на то, что носящая в настоящее время неустранимый характер убыточность деятельности общества, в том числе утрата им деловой репутации, обусловлена действиями его руководителя Сомова В.И. и участников ООО "Инвест Находка" и Сомовой А.Л. (являющейся также директором и единственным участником ООО "Инвест Находка"). Рычковой О.В. отмечено непроведение в обществе общих собраний участников в установленном порядке, непредставление ей как участнику информации о деятельности общества, длительное и постоянное уклонение директора Сомова В.И. от согласования с иными участниками отчета о финансовой деятельности.

От третьих лиц ООО "Находка Ойл Бункер" и Абовский Грегори поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы, которые приобщены к материалам дела на основании статьи 262 АПК РФ. Общество поддержало аргументы первоначального истца и просило отказать в удовлетворении требований Рычковой О.В. Абовский Грегори согласился с решением суда первой инстанции и просил оставить обе жалобы без удовлетворения.

Позиции сторон и третьих лиц были поддержаны их представителями в заседании суда апелляционной инстанции. Неявка в судебное заседание извещенных надлежащим образом о времени и месте его проведения Сомовой А.Л. и Попова В.В. не препятствовала коллегии рассмотреть апелляционные жалобы в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Рассмотрев ходатайство ООО "Инвест Находка" о проведении экономической экспертизы, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

По правилам части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В соответствии с частью 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

В абзаце 2 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений частей 2 и 3 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него (в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство о назначении экспертизы), и суд признает эти причины уважительными.

Из материалов дела апелляционной коллегией установлено, что аналогичное ходатайство о назначении экспертизы было заявлено первоначальным истцом устно в суде первой инстанции, в его удовлетворении было отказано в связи с достаточным для оценки и разрешения спора объемом доказательств, а также ввиду несвязанности поставленных истцом вопросов с предметом и основанием исков и кругом обстоятельств, имеющих значение для данного корпоративного спора.

Не соглашаясь с позицией суда первой инстанции и заявляя ходатайство повторно в суде апелляционной инстанции, ООО "Инвест Находка" указало, что выводы эксперта по результатам испрашиваемой экспертизы будут иметь существенное значение, так как позволят истцу доказать причинение обществу ущерба (в виде снижения прибыли, утраты контрагентов) конкретными действиями Рычковой О.В.

Как указал заявитель, имеющаяся в обществе текущая ситуация, сложившаяся вследствие последовательных систематических действий ответчика по блокированию работы общего собрания участников, является критической, и, по мнению ООО "Инвест Находка", выходит за рамки корпоративного конфликта, создавая угрозу деятельности ООО "Находка Ойл Бункер" вплоть до банкротства или ликвидации юридического лица.

В этой связи экономическая экспертиза финансово-хозяйственного состояния ООО "Находка Ойл Бункер", включающая оценку влияния работы общего собрания участников ООО "Находка Ойл Бункер" на показатели и динамику развития компании, влияния каждого из участников ООО "Находка Ойл Бункер" на его экономическую деятельность, оценку перспектив экономического развития общества при сохранении нынешнего состава его участников, сохранения корпоративного конфликта между участниками, является необходимой для целей подтверждения наличия оснований для исключения Рычковой О.В. из общества.

Между тем, в силу части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Таким образом, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.

Определяя необходимость назначения той или иной экспертизы, суд исходит из предмета заявленных исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках этих требований. Если необходимость или возможность проведения экспертизы отсутствует, суд отказывает в ходатайстве о назначении судебной экспертизы.

Применительно к предмету и основанию настоящих исков об исключении участников из общества разрешение вопросов влияния такого участника на хозяйственную деятельность общества и наступления для последнего негативных последствий отнесено к компетенции суда, что исключает потребность в заключении специалиста по вопросам, относящимся к вопросам права и оценки доказательств, представленный в материалы дела объем которых коллегия полагает достаточным для рассмотрения спора.

В этой связи, оценив имеющиеся в материалах дела документы, судебная коллегия не усматривает необходимости в проведении испрашиваемой первоначальным истцом экспертизы в рамках рассмотрения настоящего дела, отмечая, что ООО "Инвест Находка" не доказана невозможность рассмотрения заявленных требований с учетом имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 272 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах и письменных отзывах, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, ООО "Находка Ойл Бункер" зарегистрировано 27.08.2012, согласно актуальной выписке из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) общества являются Сомова Анна Леонидовна (размер доли уставного капитала 49 %), Рычкова Ольга Викторовна (размер доли уставного капитала 30 %), ООО "Инвест Находка" (размер доли уставного капитала 21 %). Основным видом деятельности общества согласно коду ОКВЭД 52.10.2021 является: "Хранение и складирование нефти и продуктов ее переработки".

В 2014 году участниками ООО "Находка Ойл Бункер" являлись физическое лицо Сомова Анна Леонидовна и юридическое лицо ООО "Инвест Находка". Сомова Анна Леонидовна также являлась единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО "Инвест Находка".

18.03.2014 между Сомовой Анной Леонидовной (Сторона-1) и Рычковой Ольгой Викторовной (Сторона-2) по результатам проведенных переговоров был заключен предварительный договор купли-продажи доли уставного капитала ООО "Находка Ойл Бункер" (с условием заключения основного договора при наступлении определенных в договоре событий в течение определенного срока), согласно пункту 1.1 которого стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи (далее - "Основной договор") 30% доли уставного капитала ООО "Находка Ойл Бункер" (ОГРН 1122508003090, ИНН 2508111829), по которому Сторона-1 будет выступать Продавцом, а Сторона-2 Покупателем доли.

Пунктом 3.3. предварительного договора было предусмотрено, что Сторона-1 обязуется в срок не позднее 30.04.2014 осуществить увеличение уставного капитала ООО "Находка Ойл Бункер" с 50 000 рублей до 167 000 000 рублей за счет внесения Участниками дополнительных вкладов на основании договоров о передаче имущества в уставный капитал ООО "Находка Ойл Бункер".

По итогам выполнения Стороной-1 условий предварительного договора размер уставного капитала ООО "Находка Ойл Бункер" по данным бухгалтерского учета по состоянию на 30.04.2014 года, должен составлять 167 000 000 рублей (пункт 3.4 предварительного договора).

Сторона-2 обязалась передать Стороне-1 в день подписания настоящего договора сумму аванса в размере 59 500 000 рублей, а также уплатить Стороне-1 оставшуюся стоимость доли в размере 50 000 000 рублей в момент заключения Основного договора (пункт 3.6 предварительного договора).

Протоколом общего собрания участников ООО "Находка Ойл Бункер" от 09.04.2014 был утвержден порядок увеличения уставного капитала ООО "Находка Ойл Бункер" с 50 000 рублей до 167 000 000 рублей путем внесения участниками ООО "Инвест Находка" и Сомовой А.Л. дополнительных вкладов в размере 85 144 500 рублей и 81 805 500 рублей соответственно.

15.05.2014 между ООО "Инвест Находка" и Рычковой О.В. был оформлен нотариально удостоверенный договор, согласно которому ООО "Инвест Находка" которому принадлежит доля в размере 51% в Уставном капитале ООО "Находка Ойл Бункер", продало, а Рычкова О.В. купила долю в размере 30% в Уставном капитале ООО "Находка Ойл Бункер" за сумму 50 100 000 рублей.

Таким образом, Рычкова О.В. является участником ООО "Находка Ойл Бункер" на основании договора купли-продажи 30 % доли уставного капитала от 15.05.2014.

Полагая, что Рычкова О.В. грубо нарушает свои обязанности участника общества, ООО "Инвест Находка" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением.

В свою очередь Рычковой О.В. подан встречный иск об исключении из общества ООО "Инвест Находка" и Сомовой А.Л., мотивированный неправомерным и разрушительным для общества поведением указанных участников.

Повторно исследовав представленные в дело доказательства, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия пришла к следующим выводам.

Согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно разъяснениям пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исходя из приведенных норм и разъяснений, действия (бездействие) участника являются основанием исключения участника из общества, если они повлекли негативные для общества последствия в виде невозможности или существенной затруднительности деятельности общества либо привели к причинению значительного вреда обществу (при условии сознательного отношения участника общества к перечисленным обстоятельствам).

Таким образом, при рассмотрении спора суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

В обоснование заявленного искового требования первоначальный истец указывал на последовательное и намеренное препятствование Рычковой О.В. работе общего собрания участников общества путем уклонения от участия в них (собрания от 02.12.2019, 04.04.2022, 11.05.2022) или голосования против принятия решений по вопросам повестки (собрания от 30.01.2019, 12.04.2022, 15.05.2023, 23.06.2023).

Данное поведение участника препятствует деятельности общества, поскольку, с учетом необходимости единогласного решения участников по вопросам исключительной компетенции собрания (пункт 8.5 Устава общества), не позволяют принять необходимые и важные для общества решения, в том числе подтвердить полномочия генерального директора, привлечь дополнительные денежные средства для продолжения работы организации и модернизации её имущества (в частности, в целях соблюдения требований промышленной безопасности).

Между тем, судом установлено, что решения собраний от 30.01.2019 и от 02.12.2019 признаны недействительными в рамках дел N А51-7467/2019 и N А51-3084/2020 соответственно, в связи с чем не могут быть учтены в рамках разрешения вопроса об исключении участника из общества.

В отношении же собраний участников, состоявшихся 12.04.2023, 15.05.2023, 23.06.2023, самим первоначальным истцом представлены протоколы и пояснения, согласно которым Рычкова О.В. принимала участие в указанных собраниях в лице своего представителя.

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

Исходя из приведенной правовой позиции, принимая во внимание, что фактически Рычкова О.В. не присутствовала только на собраниях от 04.04.2022 и от 11.05.2022, неявка ответчика на указанные собрания при предшествующей и последующей явке на иные собрания не может быть признана уклонением от участия в них.

Расцененное истцом как деструктивное поведение ответчика, выразившееся в голосовании против принятия ряда решений по вопросам повестки на собраниях от 12.04.2023, 15.05.2023, 23.06.2023, не свидетельствует о нарушении Рычковой О.В. обязанностей участника или о затруднении её действиями деятельности общества, поскольку Закон N 14 - ФЗ не ограничивает право участника общества голосовать по вопросам повестки дня по своему усмотрению и не содержит норму, обязывающую участника объяснить причины голосования определенным образом.

Ссылка истца на то, что занятая на собраниях позиция ответчика привела к убыточности деятельности ООО "Находка Ойл Бункер" и причинению ему вреда, равно как и доводы о саботировании Рычковой О.В. общества перед его контрагентами, отклоняются судом как документально необоснованные. Коллегия учитывает, что общество занимается предпринимательской деятельностью, под которой в гражданском законодательстве понимается самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг.

Таким образом, сам по себе факт несения обществом убытков, возникших в связи с неудовлетворительными результатами хозяйственной деятельности, и невозможность исполнять свои обязательства по уплате задолженностей не может служить основанием для вывода о совершении именно Рычковой О.В. как участником общества своей волей каких-либо противоправных действий, сопряженных с нарушением обязанностей участника общества, и имеющих направленность исключительно на причинение вреда общества и (или) делающих его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняющих.

Одновременно, изложенное позволяет сделать вывод о необоснованности встречных исковых требований Рычковой О.В. к ООО "Инвест Находка" и Сомовой А.Л., мотивированных приведением финансового состояния ООО "Находка Ойл Бункер" к упадку вследствие согласованных действий указанных участников и директора общества.

Документального подтверждения доводам истца по встречному иску в материалы дела не представлено, в связи с чем суждения Рычковой О.В. в данной части носят субъективный характер, обусловленный, в том числе, наличием корпоративного конфликта и напряженными личными отношениями между участниками.

Приведенная во встречном исковом заявлении ссылка на то, что внесенное Сомовой А.Л. в соответствии с протоколом общего собрания от 09.04.2014 в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества имущество - гидротехническое сооружение - причальная стенка длинно 46 м, расположенная в районе ул. Шефнера г. Находка стоимостью 33 556 000 рублей - в настоящее время по неизвестным Рычковой О.В. причинам находится в собственности у ООО "Инвест Находка" не опровергает выводов суда об отсутствии оснований для исключения из общества его участников.

Неосведомленность участника о совершенных обществом сделках может свидетельствовать о непредставлении ему документации организации (в том числе ввиду отсутствия такого требования со стороны участника), однако не влечет безусловного вывода о причинении обществу вреда виновными действиями иных участников такого общества.

Исходя из изложенного, проанализировав указанные сторонами основания для взаимного исключения участников из общества, коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии достаточных оснований для применения к ним требуемых первоначальным истцом и истцом по встречному иску исключительной меры ответственности, учитывая недоказанность наступления для общества неблагоприятных последствий в результате непосредственно поведения ответчиков как его участников.

Апелляционный суд также соглашается с судом первой инстанции в том, что в данном случае главным препятствием для осуществления нормальной хозяйственной деятельности общества является наличие неразрешимых разногласий между его участниками.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 08.10.2014 по делу N 306-ЭС14-14, создание юридического лица с организационно-правовой формой "общество с ограниченной ответственностью" предполагает объединение не только капиталов, но и, прежде всего, лиц, совместно направивших свои усилия на достижение обоюдовыгодных целей. Главным образом этим и обусловлена специфика набора и содержания прав участников обществ с ограниченной ответственностью, предполагающих лично-доверительный характер, а также принципов, на которых основывается данная организационно-правовая форма юридического лица, одним из которых является принцип стабильности состава участников.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными корпоративным законодательством.

В связи с этим необходимо признать, что разногласия между участниками не могут быть преодолены при помощи государства, в частности, в лице его судебных органов, которые, принимая по искам участников общества обязательные для исполнения судебные акты, не способны восполнить отсутствие согласованности в действиях участников, которое в ряде случаев может блокировать эффективное управление и, следовательно, деятельность общества.

Исключение участника из общества является крайней мерой и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества, при этом данная мера ответственности не может являться механизмом для разрешения конфликта между участниками общества.

Учитывая, что нормальная деятельность общества зависит от согласованных действий всех его участников, наличие в обществе корпоративного конфликта, при недоказанности грубого нарушения обязанностей, связанных с участием в обществе, само по себе не может явиться основанием для удовлетворения требований об исключении участника из общества.

Аргументы апелляционных жалоб проверены судом апелляционной инстанции, и признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Исследованным судом первой инстанции обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционных жалоб судебные расходы относятся на их заявителей.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Приморского края от 26.06.2023 по делу N А51-11125/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.А. Грызыхина

Судьи

С.Б. Култышев С.М. Синицына