Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2023 г. N 10АП-19540/23 по делу N А41-103374/2022

г. Москва

04 октября 2023 г.

Дело N А41-103374/22

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Беспалова М.Б.,

судей Игнахиной М.В., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания Темирбиевым М.А.,

при участии в судебном заседании:

от Точилина Константина Эдуардовича - Прудько Е.В., представитель по доверенности N 50 АБ 8784545 от 10.03.2023, удостоверение адвоката;

от ООО "Транс Партс Про" - Мальфанова С.С., представитель по доверенности от 21.02.2023, удостоверение адвоката;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Точилина Константина Эдуардовича на решение Арбитражного суда Московской области от 20.07.2023 по делу N А41-103374/22 по иску Точилина Константина Эдуардовича к обществу с ограниченной ответственностью "Транс Партс Про" (ОГРН:1185053002518, ИНН:5012096465) об обязании предоставить документы и взыскании астрента,

УСТАНОВИЛ:

Точилин Константин Эдуардович (далее - Точилин К.А., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транс Партс Про" (далее - ООО "Транс Партс Про", ответчик, общество) об обязании предоставить документы и взыскании астрента.

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Точилин Константин Эдуардович обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Транс Партс Про" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Московской области в качестве юридического лица при создании 28.02.2018, ОГРН: 1185053002518.

Истец в период времени с 20.06.2019 года по 17.01.2023 года был участником ответчика, о чем внесены записи в ЕГРЮЛ N 8195081443076 от 20.06.2019 года и N 2205000088490 от 17.01.2020 года.

С 17.01.2020 года по 17.01.2023 истцу принадлежала 1/2 доля в уставном капитале ответчика.

11.01.2023 года истцом было подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из ООО "Транс Партс Про", в котором он заявил своем выходе из общества и потребовал выплатить ему действительную стоимость его доли в течение 3 месяцев со дня получения обществом заявления (заявление в деле имеется).

18.01.2023 года в ЕРЮЛ внесена запись за N 2235000098903 о принадлежности ООО "Транс Партс Про" 1/2 доли в уставном капитале в связи с переходом к ответчику доли истца в уставном капитале в порядке п. 6.1 ст. 23, подп. 2 п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

12.07.2022 года истцом было направлено Обществу требование от 11.07.2022 о предоставлении документов (информации) в нем перечисленных.

Ответчик по требованию истца документы не представил.

19.12.2022 года истец в связи с созывом на 12.01.2023 года внеочередного общего собрания участников направил ответчику требование о предоставлении документов.

Ответчик после предъявления иска, получения 26.12.2022 года искового заявления и требования от 19.12.2022 года предоставил истцу годовой отчет за 2022 год и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2022 год в составе бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах.

Первоначальное исковое заявление было направлено истцом в суд 19.12.2022 года, когда истец был участником ответчика.

На дату вынесения судом решения истец прекратил свое участие в обществе и, в связи с этим им были уточнены основания иска в заявлении от 10.04.2023 года, которые были приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ в судебном заседании 12.04.2023 года, в котором он указал на то, что истребуемые им документы необходимы для расчета действительной стоимости его доли.

Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Десятый арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе, в том числе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В пункте 2 статьи 50 Закона об ООО определен перечень документов, к которым общество по требованию его участника обязано обеспечить доступ.

Таким образом, право на истребование в судебном порядке документов о деятельности общества принадлежит участнику общества, который реализует его от своего имени в защиту своих корпоративных прав. Право на получение информации о деятельности общества неразрывно связано со статусом конкретного лица как участника общества.

Согласно абзацу второму пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

На момент принятия решения суда истец не являлся участником общества, что им не оспаривалось и подтверждено сведениями из ЕГРЮЛ, с 18.01.2023 истец утратил статус участника ООО "Транс Партс Про".

После выхода истца из состава участников общества он утратил соответствующий статус и принадлежащие участнику корпоративные права, в том числе на истребование документов, кроме права на получение тех, которые необходимы для определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом.

Аналогичная правовая позиция отражена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2022 N 305-ЭС22-1796 по делу N А41-17633/2020.

В пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено судам, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Утрата статуса участника лишает права на истребование документов, касающихся деятельности общества, но не лишает истца права на получение документов и информации для определения действительной стоимости его доли.

Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Лицо, которому общество с ограниченной ответственностью обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли в своем уставном капитале (статья 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной соответственно с определением действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, либо с определением цены выкупленных акций (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В силу положений п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО ответчик обязан выплатить истцу действительную стоимость доли, рассчитанную исходя из данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (абз. 2 п. 2 ст. 14 Закона об ООО).

Стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п. 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84).

Как указывает истец, ему были предоставлены годовой отчет за 2022 год и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2022 год в составе бухгалтерского баланса и отчета о финансовых результатах.

На основании указанных документов истец может определить действительную стоимость его доли на момент выхода из Общества.

При несогласии с ее размером и наличием вопросов к бухгалтерской отчетности истец имеет право обратиться в суд с целью определения действительной стоимости его доли и ее взыскании в судебном порядке.

Участнику общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (абзац 3 пункта 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

С учетом изложенных выше обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно счел, что право истца на получение информации ответчиком не нарушено, а оснований для удовлетворения иска у суда не имеется в силу отсутствия препятствий со стороны общества для получения информации.

Субъективное и не основанное на нормах Закона об ООО восприятие истца и его представителя документов, необходимых для определения действительной стоимости доли истца, не может являться основанием для удовлетворения иска.

Также в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции правомерно установлено злоупотребление правом со стороны истца.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

В пункте 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Презумпция добросовестного поведения участников гражданских правоотношений предполагается, в силу чего заявитель должен представить суду доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении участниками общества правом при получении информации.

Истец злоупотребляет своим правом, так как он является единственным участником ООО "Трансмастер Юниверсал" (основной вид деятельности 45.31.1 Торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями, кроме деятельности агентов), которое является прямым конкурентом ООО "ТрансПартсПро" (основной вид деятельности 45.31.1 Торговля оптовая автомобильными деталями, узлами и принадлежностями, кроме деятельности агентов).

ООО "Трансмастер Юниверсал" подано заявление о признании ООО "Транс Партс Про" несостоятельным (банкротом), истец истребует у ответчика документы, явно выходящие за пределы добросовестных и разумных действий участника гражданских правоотношений.

Злоупотреблением правом является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования истца о взыскании неустойки, поскольку оно является дополнительным и не подлежит удовлетворению в силу отказа в удовлетворении иска в части истребования документов общества.

Кроме того, как верно отметил суд первой инстанции, обращение с требованием о взыскании астрента за непредоставление документов, которые уже имеются в распоряжении истца, также указывает на злоупотребление правом. Имеются основания полагать, что целью обращения с настоящим иском является не защита нарушенного права, а взыскание судебной неустойки, что недопустимо в силу закона.

Повторно оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, суд первой инстанции, полно исследовав имеющие значение для дела фактические обстоятельства, верно оценил в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, правильно применил нормы материального, процессуального права и сделал выводы, соответствующие обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно признанных необоснованными арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств, кроме того доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения, имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 АПК РФ, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 20.07.2023 по делу N А41-103374/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

М.Б. Беспалов

Судьи

М.В. Игнахина Э.С. Миришов