Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2023 г. N 13АП-27161/23 по делу N А56-27893/2023

г. Санкт-Петербург

04 октября 2023 г.

Дело N А56-27893/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобзевой А.Г.,

при участии:

от истца: представитель Николаева Е.А., на основании доверенности от 15.03.2022,

от ответчика: представитель Светлова Е.Н., на основании доверенности от 30.12.2022,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27161/2023) Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 по делу N А56-27893/2023 (судья Нетосов С.В), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Дворец спорта"

ответчик: Комитет имущественных отношений Санкт-Петербурга

об изменении условий договора,

УСТАНОВИЛ:

В производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится дело N А56-101875/2022 по иску Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее - Комитет) к обществу с ограниченной ответственностью "Дворец спорта" (далее - Общество) о взыскании задолженности по арендной плате за период с 02.04.2022 по 30.06.2022 по договору аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 23.10.2019 N 02/ЗКС-10583 в размере 1 758 198 руб. 88 коп.

И по встречному исковому заявлению Общества к Комитету об изменении условий договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 23.10.2018 N 02/ЗКС-10583, в части срока получения разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию указав в пункте 5.2.2, что "окончание этапа - получение разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию в срок по 22.04.2024".

Определением от 07.02.2023 суд выделил в отдельное производство требование Общества к Комитету об изменении условий договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях от 23.10.2018 N 02/ЗКС-10583, в части срока получения разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию указав в пункте 5.2.2, что "окончание этапа - получение разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию в срок по 22.04.2024".

Данному делу присвоен N А56-27893/2023.

Решением от 26.06.2023 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с указанным решением, Комитет подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в иске отказать, считая решение незаконным, принятым с нарушением норм материального права.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Общества просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в возражениях.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании постановления Правительства Санкт-Петербурга от 25.09.2018 N 752 (далее - Постановление N 752) между Обществом и Комитетом 23.10.2018 заключен договор аренды земельного участка на инвестиционных условиях N 02/3КС-10583 (далее - договор), сроком до 22.04.2022, по которому Общество является арендатором земельного участка с кадастровым номером 78:36:0005518:16, площадью 4109 кв. м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, улица Ивана Фомина, участок 1, (севернее дома 8, литер А по улице Ивана Фомина) (далее - участок), с целью строительства объекта спорта.

Пунктом 5.2.2 договора определен срок получения разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию - до 01.04.2022.

На основании части 6 статьи 19 Федерального закона от 01.04.2020 N 98-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций" (далее - Закон N 98-ФЗ) и заявления Общества, между Комитетом и Обществом заключено дополнительное соглашение N 1 от 18.09.2020 с условием, о продлении срока действия договора до 22.04.2024.

В соответствии с инвестиционными условиями, установленными Постановлением N 752 и отраженными в договоре, общая сумма, подлежащей перечислению Обществом арендной платы за период строительства, составляет 16 600 000 руб. (пункт 4.1 договора).

При этом на часть указанной арендной платы за участок Общество передает в собственность Санкт-Петербурга, по согласованию с Администрацией Выборгского района Санкт-Петербурга, не менее 10 кв. м по цене 52 988 рублей за 1 кв. м.

Пунктом 1 постановления Правительства Санкт-Петербурга от 08.06.2021 N 350 "О мерах по реализации Федерального Закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций" (далее - Постановление N 350) установлено, что при увеличении срока действия договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях, срок строительства результата инвестирования увеличивается на срок действия такого договора, установленный указанным дополнительным соглашением, заключенным на основании части 6 статьи 19 Закона N 98-ФЗ.

Постановление N 350 предусматривает, что Комитет обязан заключить дополнительное соглашение о продлении срока ввода результата инвестирования в эксплуатацию на срок действия договора, то есть до 22.04.2024.

Учитывая дополнительное соглашение N 1 к договору, Комитет предложил Обществу подписать дополнительное соглашение, предусматривающее изменение не только пункта 5.2.2 договора (срока ввода результата инвестирования в эксплуатацию), но и изменение пункта 4.1 договора, то есть инвестиционных условий, установленных Постановлением N 752. Одновременно Комитет вводит новое понятие, не предусмотренное действующим законодательством, - "первоначальный срок строительства".

Общество не согласилось с предложением Комитета и письмом от 30.06.2022 исх. N 14/06/22-1 направило в Комитет для подписания проект дополнительного соглашения в редакции Общества, содержащее условие только об изменении пункта 5.2.2 договора: срок "по 01.04.2022" изменить на "22.04.2024".

Поскольку стороны не достигли соглашения по изменению договора, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 422 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами, договор может быть изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота, исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

Так, частью 6 статьи 19 Закона N 98-ФЗ арендатору земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, предоставлено право до 01.03.2021 потребовать от арендодателя заключения дополнительного соглашения к договору аренды такого земельного участка, предусматривающего увеличение срока действия такого договора, независимо от оснований заключения данного договора аренды, наличия или отсутствия задолженности по арендной плате при соблюдении трех условий, в том числе если договор аренды земельного участка заключен до принятия в 2020 году органом государственной власти субъекта Российской Федерации решения о введении режима повышенной готовности или чрезвычайной ситуации на территории субъекта Российской Федерации (пункт 1), а также если на дату обращения арендатора с указанным требованием срок действия договора аренды земельного участка не истек либо в суд арендодателем не заявлено требование о расторжении такого договора аренды (пункт 2).

Факт заключения сторонами в соответствии с пунктом 2 части 6 статьи 19 Закона N 98-ФЗ дополнительного соглашения от 18.09.2020 к договору, равно как и то, что указанным дополнительным соглашением срок действия спорного договора был продлен до 22.04.2024, подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

В свою очередь в пункте 1 Постановления от 08.06.2021 N 350 установлено, что при увеличении срока действия договора аренды земельного участка на инвестиционных условиях в соответствии с дополнительным соглашением, заключенным на основании части 6 статьи 19 Закона N 98-ФЗ, срок строительства результата инвестирования увеличивается на срок действия такого договора, установленный указанным дополнительным соглашением.

Соответственно, в силу вышеприведенного положения Постановления от 08.06.2021 N 350 на Комитет возлагается обязанность заключить с Обществом дополнительное соглашение о продлении срока ввода в эксплуатацию - результата инвестирования на срок действия договора, установленный предыдущим дополнительным соглашением, то есть до 22.04.2024 (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

В рассматриваемом случае принятие Закона N 98-ФЗ по вопросам предупреждения и ликвидации чрезвычайных ситуаций и Постановления от 08.06.2021 N 350 само по себе свидетельствует о наличии существенных изменений обстоятельств, являющихся основанием для внесения соответствующих изменений в договор (часть 2 пункта 2 статьи 450, пункты 1, 2, 4 статьи 451 ГК РФ), поскольку означенные нормативные акты были приняты в связи с распространением в 2020 году новой коронавирусной инфекции, что явно не могли предусмотреть стороны при заключении спорного договора в 2018 году.

В то же время расторжение спорного договора с учетом его цели и затрат Общества на его исполнение явно противоречило бы общественным интересам и повлекло для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

Более того, принимая во внимание, положения пункта 8.2 договора, согласно которому в случае нарушений условий пункта 5.2.2 договора арендатору начисляются пени в размере 0,05% от суммы, указанной в пункте 4.1 договора, за каждый день просрочки, исполнение спорного договора без изменения его условий настолько нарушит соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлечет для Общества такой ущерб, что она в значительной степени может лишится того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В то же время доводы Комитета о наличии между сторонами спора относительно установления размера арендной платы по договору на период с 02.04.2022 по 30.06.2023 со ссылкой на то, что ни Закон N 98-ФЗ, ни Постановление N 350 не содержат положений об освобождении арендаторов земельных участков от арендной платы либо об особом порядке расчета арендной платы на период увеличения срока получения разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию, не имеют значения для настоящего спора, поскольку выходят за рамки заявленных исковых требований в части изменения пункта 5.2.2 договора, в связи с чем могут лишь являться предметом самостоятельного судебного разбирательства.

На основании изложенного, изучив и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора, а также положения Закона N 98-ФЗ, Постановления N 350, учитывая, что в момент заключения договора стороны не могли исходить из того, что вышеназванного изменения обстоятельств не произойдет, изменение соответствующих обстоятельств вызвано причинами, которые Общество не могло преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру договора и условиям оборота, исполнение договора без изменения его условий настолько нарушит соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлечет для Общества такой ущерб, что оно в значительной степени может лишиться того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора и из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет Общество (пункт 2 статьи 451 ГК РФ), суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии в данном случае основания для внесения изменений в спорный договор в части срока получения разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию путем указания в пункте 5.2.2 договора на необходимость получения разрешения на ввод результата инвестирования в эксплуатацию в срок по 22.04.2024.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку изменение по требованию Общества в рамках настоящего дела срока окончания строительства не свидетельствует об установлении судом наличия/отсутствия взаимосвязи данного условия договора с иными условиями, кроме условия о сроке действия договора.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.06.2023 по делу N А56-27893/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.А. Нестеров Н.С. Полубехина