Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2023 г. N 09АП-61716/23 по делу N А40-3737/2019

г. Москва

05 октября 2023 г.

Дело N А40-3737/19

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи О.О. Петровой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.М. Кулиш,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Патарая Екатерины

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 20 июля 2023 года по делу N А40-3737/19,

по иску ООО "Реноре" (ОГРН 1185053020338, ИНН 5033398251) (правопреемник - Гусаров Андрей Валерьевич)

к ООО "Сатори" (ОГРН 5117746015008, ИНН7718870331)

третьи лица: Патарая Екатерина, Гусаров Денис Андреевич, Гусарова Дарья Андреевна и

Квавадзе Мака Мевлудиевна

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале

при участии в судебном заседании:

от истца: от ООО "Реноре" - не явился, извещен, от Гусарова А.В. - Лопатина Т.В. по доверенности от 14.05.2021,

от ответчика: не явился, извещен,

от третьих лиц: не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Реноре" (ООО "Реноре") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Сатори" (ООО "Сатори") о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 171 406 603, 00 руб. (с учётом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021 удовлетворены в полном объеме исковые требования ООО "Реноре" к ООО "Сатори" и взыскана с ООО "Сатори" действительная стоимость доли в уставном капитале в размере 171 406 603 рублей, а также расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 рублей (далее - Решение от 27.08.2021).

Гусаров А.В. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне истца.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 20 июля 2023 года по делу N А40-3737/19:

- в удовлетворении заявления Нефедовой Ольги Николаевны о вступление в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, отказано.

- заявление Гусарова Андрея Валерьевича о процессуальном правопреемстве удовлетворено;

- взыскатель по делу заменен с ООО "Реноре" на Гусарова Андрея Валерьевича.

Патарая Екатерины, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на указанное определение, в которой просит отменить определение, вынесенное судом первой инстанции.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в определении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В судебном заседании представитель Гусарова А.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п. п. 4 - 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку в судебное заседание не обеспечили, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке п. 5 ст. 156, ст. 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает определение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу подлежащей оставлению без удовлетворения, в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, 30.12.2021 между ООО "Реноре" и Гусаровым Андреем Валериевичем был заключен договор уступки прав (требований), согласно которому ООО "Реноре" уступило Гусарову А.В. требование к ООО "Сатори" в связи с выходом из состава участников ООО "Сатори", а также требования по уплате процентов и пени, связанные с уступаемым правом требования (далее -Договор уступки прав (требований) от 30.12.2021)

ООО "Реноре" подтверждено, что Договор уступки прав (требований) от 30.12.2021 исполнен Гусаровым А.В. Платежным поручением N 615420 от 09.02.2003 посредством аккредитива ООО "Реноре" перечислено 172 000 000 рублей.

В соответствии с п. 1.3. Договора уступки прав (требований) от 30.12.2021 после оплаты Гусаровым А.В. цены права требования, права требования к ООО "Сатори" в связи с выходом из состава участников ООО "Сатори" перешли от ООО "Реноре" к Гусарову А.В.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из приведенной нормы права следует, что основанием процессуального правопреемства является правопреемство в материальном правоотношении, при этом перечень оснований для замены стороны ее правопреемником является открытым.

В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (п. 1). Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п. 2).

Факт перехода к заявителю прав требования к ответчику, принадлежавших ООО "Реноре", к Гусарову А.В. документально подтвержден представленным в материалы дела договором уступки прав (требований) от 30.12.2021. Также в материалы дела подтверждается перечисление Гусаровым А.В. денежных средств на расчетный счет ООО "Реноре" в счет оплаты переданных прав требования. Обоснованность требований подтверждена вступившим в законную силу решением суда по настоящему делу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление о процессуальном правопреемстве и произвел замену истца по делу на Гусарова А.В.

Патарая Е. в апелляционной жалобе указала, что заявление ООО "Реноре" о выходе из состава участников ООО "Сатори", а также Договор уступки прав (требований) от 30.12.2021, заключенный между ООО "Реноре" и Гусаровым А.В., подлежали государственной регистрации в ЕГРЮЛ. Ввиду отсутствия такой регистрации заявитель апелляционной жалобы ссылается на недействительности (ничтожность) Договора уступки прав (требований) от 30.12.2021.

Между тем, указанный довод заявителя апелляционной жалобы основан на неправильном толковании норм материального права.

Так, положениями Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о регистрации) не предусмотрено, что заявление участника общества о выходе из состава участников общества подлежит государственной регистрации в ЕГРЮЛ. Нормы указанного Закона также не устанавливают необходимость государственной регистрации сделки цессии, на основании которой оформляется переход прав требований вышедшего участника общества с ограниченной ответственностью к иному лицу.

Заявитель апелляционной жалобы также приводит довод о том, что ООО "Сатори" является поручителем по обязательствам ООО "Финансово-промышленная корпорация Сатори", контролирующим лицом которого является Гусаров А.В., в связи с чем посредством приобретения прав (требований) в отношении ООО "Сатори" у вышедших из ООО "Сатори" участников (Гусарова Дениса Андреевича и ООО "Реноре") Гусаров А.В. (не являющийся участником ООО "Сатори"), по мнению Патарая Е., получает возможность оказывать существенное влияние на финансово-хозяйственную деятельность ООО "Сатори", а в случае наступления банкротства ООО "Сатори"- стать его крупнейшим конкурсным кредитором и влиять на процесс банкротства.

Однако вышеприведенный довод заявителя жалобы не свидетельствует о недействительности сделки уступки и неправомерности перехода прав требований к Гусарову А.В. в порядке процессуального правопреемства. Более того, вышеприведенные обстоятельства, изложенные Патарая Е. в апелляционной жалобе, носят предположительный характер и не основаны на положениях Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

Утверждение заявителя апелляционной жалобы о том, что договор цессии между ООО "Сатори" и Гусаровым А.В. мог быть заключен только после получения разрешения Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, основано на неправильном толковании положений Указа Президента РФ от 08.09.2022 N 618 "Об особом порядке осуществления (исполнения) отдельных видов сделок (операций) между некоторыми лицами", вступил в силу - 08 сентября 2022 года (далее - Указ Президента Российской Федерации N 618 от 08.09.2022).

В данном случае выход ООО "Реноре" из состава участников ООО "Сатори" имел место в июне 2018 года, Договора уступки прав (требований) от 30.12.2021 заключен в декабре 2021 года. Указ Президента Российской Федерации N 618 от 08.09.2022 вступил в силу 08.09.2022 и не имеет обратной силы. Следовательно, довод Патарая Е. о необходимости получения разрешения Правительственной комиссии на заключение Договора уступки прав (требований) от 30.12.2021 является необоснованным.

В целом доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого судебного акта.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 20 июля 2023 года по делу N А40-3737/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Судья

О.О. Петрова