Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2023 г. N 09АП-60399/23 по делу N А40-237079/2022

г. Москва

4 октября 2023 г.

Дело N А40-237079/22

Резолютивная часть постановления объявлена 28.09.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 04.10.2023.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи М.С. Сафроновой,

судей Ю.Н. Федоровой, А.С. Маслова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания С.С. Кривошеевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу кредитора ООО "Равон Моторс Рус" в лице конкурсного управляющего Иванова Д.В. на определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.08.2023 по делу N А40-237079/22, вынесенное судьей Сулиевой Д.В., о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "Uzavtosale" размере 147 455 200,35 руб. - основной долг и 69 200 000 руб. - пени, с учетом пункта 3 статьи 137 Закона о банкротстве

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Узавтоцентр"

при участии в судебном заседании:

от ООО "Равон Моторс Рус" - Крупская Т.С. по дов. от 17.07.2023

от ООО "Uzavtosale" - Какулия Р.А. по дов. от 06.03.2023

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.12.2022 в отношении ООО "Узавтоцентр" введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий Татуева Ю.А., член ААУ ЦФОП АПК.

В Арбитражный суд г. Москвы 17.01.2023 поступило заявление ООО "Uzavtosale" о включении в реестр требований кредиторов должника 147 455 200,35 руб. основного долга, 69 200 руб. пени и 24 000 руб. почтовых расходов.

Определением от 10.08.2023 суд заявленные требования удовлетворил.

ООО "Равон Моторс Рус" в лице конкурсного управляющего Иванова Д.В. не согласилось с определением суда, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение изменить, признать требование ООО "Uzavtosale" подлежащим удовлетворению после погашения требований кредиторов, указанных в п. 4 ст. 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 Закона о банкротстве и п. 8 ст. 63 ГК РФ.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель ООО "Равон Моторс Рус" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил суд ее удовлетворить.

Представитель ООО "Uzavtosale" возражал против ее удовлетворения, указывая на законность определения суда.

Законность и обоснованность определения суда Девятым арбитражным апелляционным судом проверены в соответствии со ст. ст. 123, 156, 266, 268 АПК РФ.

Выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения определения суда.

Как следует из материалов дела, в подтверждение требования ООО "Uzavtosale" ссылается на решение Ташкентского городского суда по экономическим делам от 06.01.2023 по делу N 4-10-2204/574, согласно которому с ООО "Узавтоцентр" в пользу ООО "Uzavtosale" взысканы основной долг в размере 147 455 200,35 руб., пени в размере 69 200 руб. и почтовые расходы в размере 24 000 рублей. Судом 07.02.2023 выдан исполнительный лист.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.03.2023 по делу N А40-40510/2023 определено признать и исполнить данное решение на территории Российской Федерации (т. 9, л.д. 8 - 9).

Решение суда лицами, участвующими в настоящем деле о банкротстве, не оспорено.

Доказательств погашения задолженности в материалы дела не представлено.

Рассматриваемое требование предъявлено кредитором в пределах срока, установленного Законом о банкротстве, по смыслу статьи 5 Закона о банкротстве текущим не является.

Обоснованность предъявления кредитором требования ко включении в реестр ООО "Равон Моторс Рус" не оспаривается. Кредитор полагает, что должник и ООО "Uzavtosale" являются аффилированными лицами через цепочку экономических связей, связанных с деятельностью АО "Узавтосаноат" и ГК "Ууавто", путем опосредованного участия в капиталах. Указывает, что в финансовых отношениях между данными лицами присутствовал факт компенсационного финансирования, в связи с чем требования кредитора подлежат субординированию.

Суд первой инстанции в оспариваемом определении подтвердил факт аффилированности должника и кредитора, однако пришел к выводу, что сама по себе данная аффилированность в соответствии с положениями Обзора Верховного Суда РФ от 29.01.2020 (п. 2, 3. 1, 3. 2, 3. 3) не является основанием для понижения очередности удовлетворения требования кредитора.

Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда.

Требование ООО "Uzavtosale" обоснованно включено в реестр требований кредиторов на общих условиях без понижения очередности.

Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требовании аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными.

Сделки, заключенные между кредитором и должником, на основании которых возникло долговое обязательство должника перед кредитором, являются сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной сделки.

Как для должника, так и для кредитора поставка для последующей реализации транспортных средств является основным видом деятельности. Сделки были заключены в конце 2019- начале 2020 гг.

Поставка транспортных средств подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами, в том числе решением Ташкентского городского суда по экономическим делам от 06.01.2023 по делу N 4-10-2204/574, контрактами, инвойсами, грузовыми таможенными декларациями, платежными поручениями, подтверждающими оплату утилизационных сборов и другими документами.

Согласно п. 2 указанного Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного суда от 29.01.2020 очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Приведенный в апелляционной жалобе довод заявителя о том, что в 2020 году начался период неплатежеспособности и факт компенсационного финансирования присутствует, не соответствует действительности и фактическим обстоятельствам дела.

Сделки, как следует из материалов дела, были совершены в конце 2019 - начале 2020 года. Их целью было продвижение и популяризация на российском авторынке автомобилей узбекского автопрома. В указанный период не наблюдались признаки неплатежеспособности должника. Автотранспортные средства отгружались в адрес должника с соблюдением графика.

Заявитель апелляционной жалобы не учитывает, что в марте 2020 года (т.е. спустя время после заключения контрактов) в Российской Федерации были введены меры по борьбе с ковидом, которые фактически привели к остановке продаж.

Следовательно, сделки между ООО "Uzavtosale" и ООО "Узавтоцентр" заключались в обычных условиях и не являлись направленными на компенсационное финансирование.

Таким образом, отсутствуют основания для понижения очередности требования ООО "Uzavtosale", к выводу о чем правомерно пришел суд первой инстанции.

Определение суда законно и обоснованно. Оснований для его изменения нет.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 10.08.2023 по делу N А40-237079/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

М.С. Сафронова

Судьи

Ю.Н. Федорова А.С. Маслов