Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2023 г. N 17АП-10204/23 по делу N А60-14879/2023

г. Пермь

05 октября 2023 г.

Дело N А60-14879/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 05 октября 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуляевой Е.И.,

судей Крымджановой Д.И., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хасаншиной Э.Г.,

при участии от истца - Пименов Р.Р., паспорт, доверенность от 26.01.2023, диплом,

от ответчика - Мельникова М.Г., паспорт, доверенность от 22.12.2022, диплом,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца общества с ограниченной ответственностью "Авангард", ответчика общества с ограниченной ответственностью "Практика ЛК"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 17 июля 2023 года по делу N А60-14879/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Авангард" (ИНН 5904377105, ОГРН 1195958030201)

к обществу с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (ИНН 6659083401, ОГРН 1026602952804)

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Авангард" (истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (ответчик) о взыскании 4845097 руб. неосновательного обогащения.

До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 831 079 руб. 29 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 94 578 руб. 31 коп. (уточнения приняты в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.07.2023 исковые требования удовлетворены частично. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 307 904 руб. 97 коп., в том числе: 254 485 руб. 94 коп. основного долга, 53419 руб. 03 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано. Кроме того, с ответчика в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 16583 руб., с истца - государственная пошлина в размере 11502 руб.

Не согласившись с принятым решением, истец и ответчик обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы истец указывает на то, что сальдо встречных предоставлений в связи с прекращением действия договора лизинга определено судом первой инстанции неверно, понесенные ответчиком убытки учтены необоснованно, в обжалуемом решении не указаны состав, расчет данных убытков. Кроме того отмечает, что судом расходы ответчика на уплату налогов из состава убытков исключены, однако расчет налогов не приведен, доказательства их уплаты не представлены. Считает, что расчет сальдо встречных обязательств неверный с учетом дополнительной позиции истца к уточненным требованиям.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылается на необоснованное исключение из расчета сальдо встречных обязательств убытков лизингодателя в виде дополнительных налоговых издержек в связи с нарушением лизингополучателем обязательств по договору. Отмечает, что расходы на уплату налогов являются вынужденными, поскольку расчет сальдо встречных обязательств произведен после реализации предмета лизинга. Учитывая, что общий размер денежных средств, поступивших по договору лизинга, превысил плановый размер платежей по договору, лизингодатель вынужден был оплатить налог от большей суммы. Указывает на допущенную судом математическую ошибку при расчете основного долга, процентов по ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

До начала судебного заседания от истца и ответчика поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы, в которых стороны возражают против изложенных в них доводов.

В судебном заседании представители сторон на удовлетворении апелляционных жалоб настаивали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Авангард" (лизингополучатель) и ООО "Практика ЛК" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N 53/21-П от 30.04.2021.

Согласно п. 1.1 договора лизингодатель в соответствии с условиями договора обязуется приобрести в собственность предмет лизинга и предоставить его лизингополучателю за плату во временное владение и пользование на срок и на условиях настоящего договора.

Предметом лизинга по условиям договора является транспортное средство-автомобиль "Mitsubishi OutleN der", идентификационный номер: X2MXTGF2WLMO23750 2021г.в.

Вступившим в законную силу судебным актом Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2023 по делу N А60-39076/2022 установлено, что 15.06.2022 в адрес лизингополучателя направлено уведомление о расторжении договора лизинга, автомобиль "Mitsubishi OutleNder", идентификационный номер:X2MXTGF2WLMO23750 по акту-приема передачи (изъятия) NДЛ 53-21-П возвращен лизингодателю.

Таким образом договор лизинга N 53/21-П от 30.04.2021 прекращен.

По расчету истца сальдо в пользу лизингополучателя составило 1 413 838 руб.

Истец, полагая, что у ответчика (лизингодателя) в порядке соотнесения взаимных предоставлений сторон по договору лизинга, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), имеется неосновательное обогащение, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями. До принятия решения по делу истец уточнил исковые требования, истец просил взыскать с ответчика неосновательное обогащение в размере 831 079 руб. 29 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 94 578 руб. 31 коп.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований частично.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, отзывов, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 625 ГК РФ к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 ГК РФ (общие положения об аренде), если иное не установлено правилами Кодекса об этих договорах.

В силу пункта 1 статьи 614, пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно п. 5 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга.

В соответствии с п. 6 ст. 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

В силу ст. 665 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление Пленума от 14.03.2014 N 17) разъяснено, что при разрешении споров, возникающих между сторонами договора выкупного лизинга, об имущественных последствиях расторжения этого договора судам надлежит исходить из следующего.

В п. 3.1 Постановления Пленума от 14.03.2014 N 17 разъяснено, что расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. 3 и 4 ст. ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Согласно п. 3.3 Постановления Пленума от 14.03.2014 N 17 если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Соотнесение взаимных предоставлений сторон по договору лизинга невозможно до фактического возврата предмета лизинга лизингодателю, поскольку при соотнесении взаимных предоставлений сторон и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой должны учитываться стоимость возвращенного лизингодателю предмета лизинга, которая подлежит определению по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайно порчи предмета лизинга (по общему правилу ст. 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю).

Расторжение договора выкупного лизинга порождает обязанность лизингодателя и лизингополучателя соотнести сальдо встречных обязательств по договору лизинга, совершенные до момента его расторжения и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Расчет сальдо встречных обязательств производится согласно пунктам 3, 4 Постановления Пленума от 14.03.2014 N 17, и производится на дату возврата финансирования (получения лизингодателем денежных средств от реализации предмета лизинга).

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (3.2).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (3.3).

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (3.4).

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора (3.5).

Плата за финансирование (в процентах годовых) определяется по следующей формуле:

ПФ = (П - А) - Ф x 365 x 100

ФХС / дн,

где ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых),

П - общий размер платежей по договору лизинга,

А - сумма аванса по договору лизинга,

Ф - размер финансирования,

С/ДН - срок договора лизинга в днях.

Суд первой инстанции, полагая верным расчет общего размера платежей по договору лизинга, представленный лизингодателем, в сумме 2 539 727 руб., исходил из следующего.

Истец при расчете сальдо встречных обязательств исходит из расчета суммы лизинговых платежей в размере 2332307 руб. согласно сумме, указанной в графике к договору (приложение N 2).

Согласно п.9.2.1. договора лизинга обязанность по страхованию предмета лизинга лежит на лизингополучателе.

В соответствии с п. 4.4, п. 4.4.6, п. 9.2.3 договора лизинга, лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке изменить график, в том числе случае неоплаты лизингополучателем страховой премии в размере и срок, установленный договором страхования, лизингодатель вправе оплатить страховую премию за свой счет с отнесением затрат на лизингополучателя, путем направления в адрес лизингополучателя уведомления о страховании предмета лизинга лизингодателем и новый график.

Ввиду нарушения со стороны лизингополучателя обязательств по страхованию предмета лизинга ответчик уведомлением от 16.05.2022 изменил график платежей в одностороннем порядке, в связи с чем общий размер платежей составил 2539727 руб.

Согласно п. 4 постановления Пленума ВАС РФ N 17, по общему правилу возврат финансирования лизингодателю происходит при совершенной в разумный срок продаже предмета лизинга, которая выступает формой обращения взыскания на имущество. При этом, как указано в п. 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, в то же время исходя из свободы выбора контрагента лизингодателем и свободы определения ими условий соглашения купли-продажи, а также с учетом принципа относительности обязательства на лизингополучателя, не участвующего в их соглашении, не может быть возложен риск ненадлежащего исполнения обязательств контрагентом лизингодателя и ему не могут быть противопоставлены условия договора купли-продажи предмета лизинга, определяющие срок уплаты покупной цены (пункт 3 статьи 308, статья 421 ГК РФ).

В связи с этим, моментом возврата финансирования также не может считаться день фактического получения выручки от продажи предмета лизинга. Если принять во внимание изложенное, по общему правилу момент возврата финансирования должен определяться по дню заключения договора купли-продажи или иных сделок, направленных на реализацию изъятого предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого на реализацию предмета лизинга (восстановление и оценку предмета лизинга, организацию его продажи лизингодателем).

Ответчиком в материалы дела представлен договор от 14.07.2022, предметом которого является продажа предмета лизинга.

Суд первой инстанции исходил из того, что реализация предмета лизинга по истечении месяца после его изъятия является разумным сроком; доказательства реализации товара по заниженной цене в материалы дела не представлено, принял стоимость возвращенного предмета лизинга в размере 2149000 руб.

Произведя расчет сальдо встречных обязательств с учетом установленных обстоятельств, суд пришел к выводу, что размер завершающей обязанности в пользу истца составляет 837244 руб. 65 коп. Однако, после обращения в суд ответчик добровольно оплатил сумму в размере 582758 руб. 71 коп. по платежному поручению N 8019 от 28.04.2023.

Таким образом, суд посчитал, что сумма основного долга на дату принятия решения составила 254485 руб. 94 коп.

Судом апелляционной инстанции доводы истца о том, что убытки ответчика при расчете сальдо учтены необоснованно, не указаны состав, расчет данных убытков, а также расчет сумм исключенных из состава убытков налогов рассмотрены и отклонены, учитывая что убытки лизингодателя включены в расчет правомерно, ввиду расторжения договора лизинга по причине нарушения обязательств лизингополучателей; состав и расчет убытков, как и расчет сумм исключенных из состава убытков налогов приведены в возражениях ответчика на иск. Доказательств того, что ответчик является неплательщиком налогов, в деле не имеется.

Доводы ответчика о том, что расходы на уплату налогов являются вынужденными; общий размер денежных средств, поступивших по договору лизинга, превысил плановый размер платежей по договору, ввиду чего лизингодатель понес дополнительные расходы по уплате налогов, данные расходы являются убытками лизингодателя апелляционным судом также рассмотрены и признаны ошибочными с учетом разъяснений, приведенных в п.22 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021.

Вместе с тем, доводы ответчика о допущенной при разрешении спора математической ошибке при расчете основного долга, процентов по ст. 395 ГК РФ признаны судом апелляционной инстанции обоснованными.

Так, ответчик правомерно ссылается на то, что по расчету сальдо, признанному судом в целом верным, сальдо встречных обязательств в пользу истца составило 575293 руб. 32 коп. Указанная сумма признана подлежащей уменьшению на размер налоговых издержек ответчика, не признанных убытками (204024 руб. 33 коп). Таким образом при исключении суммы 204024 руб. 33 коп. из состава убытков остаток убытков составляет 375547 руб. 78 коп., итоговое сальдо встречных обязательств - 779317 руб. 65 коп. в пользу истца.

Так как ответчиком 28.04.2023 перечислены истцу денежные средства в сумме 582758 руб. 71 коп., то итоговое сальдо встречных обязательств составляет 196558 руб. 94 коп. в пользу истца.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика проценты в сумме 94578 руб. 31 коп., начисленные за период 15.07.2022 с 20.06.2023.

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга.

В части определения начальной даты начисления процента, связав ее с датой реализации предмета лизинга, суд соглашается с истцом, исходя из того, что расчеты по договору купли-продажи, на основании которого предмет лизинга был реализован, производятся между сторонами в рассрочку.

Произведенный в обжалуемом решении расчет процентов за пользование чужими денежными средствами (53419 руб. 03 коп.), с учетом математической ошибки в сумме основного долга, апелляционным судом также признан неверным, подлежащим уменьшению до 49 283 руб. 99 коп. согласно контррасчету ответчика, приведенному в апелляционной жалобе.

Таким образом, решение суда от 17.07.2023 подлежит изменению в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (п. 3 ч. 1 ст. 270 АПК РФ). Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы истца судом не установлено.

Расходы ответчика по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе, аналогичные расходы истца относятся на истца (ст.110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 июля 2023 года по делу N А60-14879/2023 изменить.

Резолютивную часть решения изложить в редакции:

"Иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (ИНН 6659083401, ОГРН 1026602952804) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Авангард" (ИНН 5904377105, ОГРН 1195958030201) задолженность в сумме 196 558 руб. 94 коп., проценты за пользование денежными средствами в размере 49 283 руб. 99 коп.

В удовлетворении иска в остальной части отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (ИНН 6659083401, ОГРН 1026602952804) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 19 254 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Авангард" (ИНН 5904377105, ОГРН 1195958030201) в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 2 259 руб.".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Авангард" (ИНН 5904377105, ОГРН 1195958030201) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Практика ЛК" (ИНН 6659083401, ОГРН 1026602952804) расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в сумме 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.И. Гуляева

Судьи

Д.И. Крымджанова М.А. Полякова