Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2024 г. N 09АП-8419/24 по делу N А40-229053/2023

г. Москва

13 марта 2024 г.

Дело N А40-229053/23

Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Мартыновой Е.Е.,

судей: Верстовой М.Е., Веклича Б.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ГСБ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2023 по делу N А40-229053/23

по иску ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬВА-ФИНАНС" (ИНН 7725794226, ОГРН 1137746502706 )

к ООО "ГСБ" (ИНН 7709966750, ОГРН 5147746299586)

об обязании представить документы,

при участии в судебном заседании представителей :

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Барциц Л.П. по доверенности от 07.11.2023;

УСТАНОВИЛ:

ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬВА-ФИНАНС"(далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "ГСБ" (далее - ответчик) об обязании представить документы участнику Общества:

1. Копии всех учредительных, регистрационных и корпоративных документов ООО "ГСБ" с даты учреждения Общества по настоящее время, в том числе: Устав (действующая редакция и все ранее действовавшие редакции, а также все изменения к ним);

Учредительный договор (действующая редакция и все действовавшие редакции, а также все изменения к ним);

* Свидетельство о присвоении ОГРН;

* Свидетельство о присвоении ИНН;

* Все протоколы Общего собрания участников (решений единственного участника); протоколы Совета директоров; Протоколы Коллегиального исполнительного органа; иные документы, связанные с проведенными собраний: бюллетени, журналы регистрации, уведомления и чеки об отправки уведомлений, доверенности на участников собрания, первичные документы, представленные к собранию (материалы к собранию).

* Список всех филиалов и представительств компании, Положения о филиалах и представительствах, решения о назначении глав филиалов и представительств и их доверенности;

* Все документы, подтверждающие регистрацию Компании в Фонде обязательного медицинского страхования, в Государственном пенсионном фонде, в Фонде социального страхования, в Росстате и в налоговых органах;

* Документы, подтверждающие оплату уставного капитала Компании при ее создании. Документы, подтверждающие оплату долей не денежными средствами, если такая форма оплаты использовалась (включая передаточные акты, отчеты оценщиков об определении стоимости имущества, переданного в счет оплаты долей).

· Документы, подтверждающие оплату каждого увеличения уставного капитала;

* Документы в отношении каждого случая перехода прав на доли в уставном капитале Компании с момента ее создания (включая соответствующие договоры и уведомления);

* Информацию о любом обременении долей, всех залогодержателях, любых иных лиц, обладающих какими-либо правами, обременяющими доли Любые договоры, ограничивающие продажу или передачу долей;

2. Копии бухгалтерской отчетности за всё время с даты учреждения Общества по настоящее время:

* Бухгалтерские балансы (Форма ОКУД N 1);

* Расшифровки всех строк баланса, в том числе строк 120, 130,211,216,260,470,610,621. 622, 623, 624, 625;

* Отчеты о прибылях и убытках (Форма ОКУД N 2);

* Годовые отчеты Общества;

* Пояснительные записки к годовому Отчету;

* Отчеты об изменениях капитала (Форма ОКУД N 3);

* Отчеты о движении денежных средств (Форма ОКУД N 4);

* Оборотно - сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета за каждый год деятельности Общества;

* Положение об учетной политики для целей налогового учета;

* Плановые сметы затрат;

* Бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

* Документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

* Расчетно-платежные ведомости по зарплате.

3. Списки всех счетов ООО "ГСБ" (как открытых, так и закрытых за весь период деятельности Общества) в банках и иных кредитных организациях, имеющихся в настоящее время и имевшихся ранее с указанием по каждому счету, всех реквизитов, вида счета, сведений о наличии картотеки по счету, сумме выставленных требований, сведения об имеющихся арестах и иных ограничениях на распоряжение денежными средствами.

Банковские выписки со всех открытых и закрытых счетов Общества за весь период деятельности Общества с момента открытия счета по настоящее время.

4. Копии всех имеющихся актов, заключений, решений по результатам налоговых, аудиторских и иных проверок, с даты учреждения Общества по настоящее время.

5. Налоговые декларации по всем видам налогов с отметкой налогового органа за весь период деятельности Общества

6. Документы по кредиторской задолженности ООО "ГСБ" по состоянию на дату подготовки ответа на настоящий запрос:

· Список всех кредиторов, с указанием размера кредиторской задолженности, оснований и даты возникновения задолженности, адреса кредитора;

* Документы, подтверждающие наличие кредиторской задолженности;

* Справку ФНС о состоянии расчетов и задолженности по налогам и сборам;

* Расшифровку задолженности перед персоналом;

* Расшифровку задолженности перед внебюджетными фондами;

* Документы по исполнительным производствам (постановления ССП, исполнительные листы и прочие).

7. Документы по дебиторской задолженности:

* Список всех дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности, оснований и даты возникновения задолженности, адреса дебитора;

* Все документы, подтверждающие наличие дебиторской задолженности: договоры, соглашения, платежные поручения и т.п.;

* Направляемые ранее претензии, исковые заявления;

* Документы по исполнительному производству (постановления ССП, исполнительные листы и прочие).

8. Документы, содержащие сведения о составе органов управления, за весь период деятельности Общества:

* Справка о структуре органов управления, о руководителе и его заместителях, о главном бухгалтере;

* Копии приказов, протоколов заседания, органов управления и утвержденных ими документов;

* Сведения об аффилированных лицах;

* Копии всех выданных и отозванных доверенностей и сведения о лицах, которым эти доверенности выданы.

9. Кадровая документация за весь период деятельности Общества:

* Штатное расписание;

* Пофамильный список работников, с указанием должности и оклада;

* Приказы по личному составу и об изменении штатного расписания;

* Трудовые договоры;

* Личные карточки работников;

* Трудовые книжки;

10. Всех договоров с приложениями и дополнительными соглашениями, заключенных Обществом с даты создания Общества по настоящее время, а также документы в рамках исполнения этих договоров (включая, но не ограничиваясь:

счета, спецификации, товарные накладные, УПД, платежные поручения, акты, отчеты и т.п.)

11. Сведения (справки):

* об участии Общества в российских и иностранных юридических лицах с указанием его доли/пакета акций в уставном капитале таких лиц;

* обо всех сделках (в том числе крупных и сделках с заинтересованностью), совершенных Обществом с даты его создания по настоящее время;

* о выданных векселях, залогах и поручительства. Договоры, это подтверждающие;

* о выданных разрешениях, лицензиях, сертификатах государственными и муниципальными органами;

* о наличии мобилизационных мощностей;

* о наличии имущества ограниченного оборота;

* о наличии законсервированных основных средств;

* о необходимости осуществления дорогостоящих природоохранных мероприятий;

* о наличии обремененных основных средств;

* об обязательствах должника, возникновение которых может быть оспорено или оспаривается;

* о методике ценообразования;

* о применяемых методах амортизации;

* об имеющихся налоговых льготах, торговых ограничениях, финансовом стимулировании;

* Об основных направлениях деятельности;

* О составе основного и вспомогательного производства;

* О загрузке производственных мощностей;

* О затратах на содержание объектов непроизводственной сферы;

* О системе документооборота;

* О преобладающих формах и сроках расчетов за поставленную продукцию;

* О стоимости активов, используемых в производственном процессе;

* О стоимости активов, неиспользуемых в производственном процессе;

* О размере и правильности формирования добавочного капитала, резервного капитала, фондов социальной сферы, целевого финансирования и поступлений;

* О размере нераспределенной прибыли или непокрытого убытка прошлых лет и в отчетном году.

12. Бизнес планы на 2020 - 2028 года.

13. Поквартальные сведения о размере затрат, начиная с 2020 года (с выделением производственных и непроизводственных затрат, условно-переменных и условно-постоянных, управленческих расходов, расходов на содержание непрофильных активов).

14. Перечень всех дел, находящихся и находившихся на рассмотрении арбитражных судов и судов общей юрисдикции, с участием ООО "ГСБ" в

качестве ответчика, истца, третьего лица, с указанием номера дела, наименования суда, в котором рассматривается дело, сторон по делу, суммы и предмета требований, результата рассмотрения дела.

15. Сведения об имуществе Общества, которым Общество владело с даты своего создания по настоящее время:

* Инвентаризационные описи;

* Отчет по основным средствам по группам;

* Отчеты об оценке имущества;

* Аудиторские заключения;

* Перечень транспортных средств и самоходных машин;

* Перечень ценных бумаг;

* Перечень объектов недвижимости;

* Перечень объектов незавершенного строительства;

* Перечень движимого имущества;

* Перечень сырья, материалов и других аналогичных ценностей.

* Перечень объектов интеллектуальной собственности Общества с правоустанавливающими документами.

15. Правоустанавливающая документация на имущество, которым Общество владело с даты своего создания по настоящее время:

· Свидетельства о собственности;

* Выписки из ЕГРН;

* Технические паспорта БТИ;

* Кадастровые паспорта на объекты недвижимости и земельные участки;

* Договоры купли-продажи и другие документы, подтверждающие переход и приобретение права собственности на имущество;

* ПТС и свидетельства о регистрации транспортных средств в ГИБДД и "Гостехнадзоре".

17. Информация об объектах интеллектуальной собственности, собственником, лицензиаром или лицензиатом которых являлось Общество за весь период деятельности

18. Копия Базы 1С

19. Любые иные документы, имеющие отношения к ООО "ГСБ"

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2023 иск удовлетворен частично.

Не согласившись с судебным актом суда первой инстанции, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение Арбитражного суда города Москвы, исключив в части, исключив из числа истребованных у ООО "ГСБ" документов и сведений: Пофамильный список работников, с указанием должности и оклада; Приказы по личному составу и об изменении штатного расписания; Трудовые договоры; Личные карточки работников; Трудовые книжки; все договоры с приложениями и дополнительными соглашениями, заключенных Обществом с даты создания Общества по настоящее время, а также документы в рамках исполнения этих договоров (включая, но не ограничиваясь: счета, спецификации, товарные накладные, УПД, платежные поручения, акты, отчеты и т.п.).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, заявленные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции изменить.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя истца, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам настоящего дела.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "ГСБ" зарегистрировано в качестве юридического лица с 31.10.2014 г.

КОМБИНИРОВАННЫЙ ЗАКРЫТЫЙ ПАЕВОЙ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ ФОНД "ОКЕАН" является участником ООО "ГСБ" с долей в размере 50 % уставного капитала с номинальной стоимостью доли 5000 рублей. Управлением паевым инвестиционным фондом осуществляется ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬВАФИНАНС".

08.08.2023 истцом было направлено заявление о предоставлении документов.

Данное заявление получено генеральным директором 30.08.2023, однако Общество документы в установленный законом срок не предоставило, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования частично, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники (акционеры) корпорации, к которым относится также акционерное общество, вправе, в числе прочего, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В силу п. 1 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Следовательно, истец, являясь участником Общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

При этом апелляционный суд отмечает, что обязанность по предоставлению истцам запрошенных документов нормативно обоснована положениями статей 8, 50 Закона N 14-ФЗ.

Поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств того, что на момент рассмотрения дела Общество надлежащим образом и в полном объеме исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрошенных документов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о понуждении ответчика предоставить истцу заверенные в надлежащем порядке копии запрашиваемых документов.

Согласно п.15 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144"О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

В силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, 2 имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

В материалах дела имеется гарантийное письмо от ООО "УПРАВЛЯЮЩАЯ КОМПАНИЯ "АЛЬВА-ФИНАНС" о неразглашении вышеуказанной информации.

Письмо, представленная истцом, содержит все необходимые обязательства, в частности обязательство не разглашать конфиденциальную информацию об обществе, куда входят сведения, составляющие коммерческую тайну (поскольку конфиденциальная информация более широкий термин, чем коммерческая тайна).

Вопреки доводам апелляционной жалобы, истцом правомерно заявлен перечень истребимых документов.

Ответчиком не предоставлено каких-либо доказательств злоупотребления правом со стороны заявителя.

Судом первой инстанции исследован и оценен довод о злоупотреблении правом со стороны заявителя.

В своем требование и заявление ООО "УК" АЛЬВА-ФИНАНС" подробным образом конкретизировала список документации и интересующие заявителя периоды.

В апелляционной жалобе ответчик по сути ссылается на общие нормы гражданского право и не приводит конкретных доводов о якобы имеющейся недобросовестности заявителя, а также об объективных причинах отказа в предоставлении документов.

Таким образом, оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 27.12.2023 по делу N А40-229053/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.Е. Мартынова

Судьи

М.Е. Верстова Б.С. Веклич