Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2023 г. N 09АП-56367/23 по делу N А40-86363/2023

город Москва

04 октября 2023 г.

Дело N А40-86363/23

Резолютивная часть постановления объявлена 27 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей Левченко Н.И., Головкиной О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

АО "Тройка-Д Банк"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.06.2023 по делу N А40-86363/23

по иску АО "Тройка-Д Банк" (ИНН 7744002959, ОГРН 1027744007246)

к ООО "Цифра один" (ИНН 7722678655, ОГРН 1097746044703)

о взыскании по договору аренды нежилых помещений,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Ведерников А.А. по доверенности от 31.08.2020;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

АО "Тройка-Д Банк" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Цифра один" о взыскании 1 200 000 руб. - задолженности по арендным платежам; 120 000 руб. - пени.

Решением суда от 30.06.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств имеющих значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что 15.04.2019 между Банком (арендодатель) и ООО "Цифра Один" (арендатор) заключен договор аренды нежилых помещений N 1.

Предметом договора является нежилое здание, площадью 870 кв.м., расположенное по адресу Московская область, Истринский район, г. Дедовск, ул. Гагарина, д. 16А (кадастровый или условный номер: 50:08:0020703:26).

В соответствии с п. 5.2. Договора аренды арендная плата составляет 100 000 (сто тысяч) руб. 00 коп. и включает в себя все налоги и сборы, стоимость всех коммунальных платежей, в том числе стоимость электроэнергии Арендатор оплачивает самостоятельно ресурсоснабжающим организациям на основании выставленных счетов. Арендные платежи Арендатор осуществляет ежемесячно до 20 (двадцатого) числа месяца, следующего за месяцем оказания услуг. Под месяцем в смысле обязательств Арендатора понимается календарный месяц.

Истец указывает, что в нарушение условий договора аренды ответчиком не внесена арендная плата за период с января по декабрь 2022 года, в связи с чем образовалась задолженность в размере 1 200 000 руб. 00 коп.

В соответствии со ст. 6.3. Договора аренды в случае просрочки уплаты или неуплаты Арендатором арендной платы, Арендодатель вправе потребовать от Арендатора выплатить пеню в размере 0,1 % (Ноль целых одна десятая) процента с просроченной суммы за каждый день просрочки, но не более 10 % (Десяти) процентов от суммы просроченного платежа.

Также истцом начислены пени за несвоевременное внесение арендных платежей в размере 120 000 руб. с учетом 10% ограничения.

16.01.2023 Банк обратился к Ответчику с требованием об оплате задолженности по арендным платежам, однако 26.01.2023 Банком был получен отказ от добровольного исполнения требования.

Претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден, в добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В силу ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно нормам ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу положений ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

Судом первой инстанции установлено, что из представленных ответчиком документов следует, что между сторонами 21.09.2018 было заключено Соглашения об отступном N 1/52/4/2018 (копия прилагается), согласно которому в счет частичного погашения требований к Ответчику по кредитному договору N Ю/Р/52/4/2018 от 20.02.2018 г. Истцу были уступлены права собственности на здание по адресу г. Дедовск, ул. Гагарина, д. 16А. площадью 870 кв.м. (кадастровый или условный номер: 50:08:0020703:26) и земельный участок под ним.

Впоследствии 15.04.2019 между Банком и ООО "Цифра Один" заключен договор аренды нежилых помещений N 1. Предметом договора является нежилое здание, площадью 870 кв.м., расположенное по адресу Московская область, Истринский район, г. Дедовск, ул. Гагарина, д. 16А (кадастровый или условный номер: 50:08:0020703:26).

Вместе с тем, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-116531/19 от 29.06.2022 оставлено в силе определение Арбитражного суда г. Москвы от 15.04.2022, которым Соглашение об отступном N 1/52/4/2018 от 21.09.2018 признано недействительным на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Так, применяя последствия недействительности указанной сделки, суд указал, что восстанавливаются права собственности ООО "Цифра Один" на недвижимость - здание по адресу г. Дедовск, ул. Гагарина, д. 16А. При этом, Соглашение об отступном признано недействительным с момента его заключения.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами по делу N А40-116531/19 АО "ТРОЙКА-Д БАНК" лишен с 21.09.2018 г. прав владения, распоряжения и пользования зданием площадью 870 кв.м., расположенным по адресу Московская область, Истринский район, г. Дедовск, ул. Гагарина, д. 16А (кадастровый или условный номер: 50:08:0020703:26.

С 21.09.2018 г. Истец не является собственником здания, а значит у него отсутствуют правовые основания для истребования с Ответчика задолженности по недействительному договору аренды нежилых помещений N 1 от 15.04.2019 за период с января по декабрь 2022 года.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по арендной плате за период с января по декабрь 2022 года, суд пришел к выводу, что истец в заявленный период арендодателем указанного объекта недвижимости не являлся, поскольку соглашение об отступном, по которому банком передано указанное имущество, признано недействительной сделкой вступившим в законную силу судебным актом.

Судом первой инстанции правильно определен характер спорных взаимоотношений и дана полная оценка обстоятельствам дела.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, в силу следующего.

Согласно ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Однако с 21.09.2018 г. Истец не является собственником здания, а значит у него отсутствуют правовые основания для истребования с Ответчика задолженности по недействительному договору аренды нежилых помещений N 1 от 15.04.2019 за период с января по декабрь 2022 года.

В рамках указанного дела А40-116531/19 было установлено следующее:

20.02.2018 между Банком и ООО "Цифра Один" (далее - Ответчик, Общество) заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N Ю/Р/52/4/2018 (Далее - Кредитный договор). Согласно условиям указанного договора, Банк предоставил Обществу денежные средства в сумме 175 000 000,00 руб. в форме Кредитной линии, а Общество обязалось использовать и возвратить Кредит до 19.02.2019

Согласно выписке по счету N 45206810100000000037 за период с 20.02.2018 по 03.07.2018 Обществом было получено 156 190 994,25 руб.

С целью обеспечения указанного Кредитного договора Банк 20.02.2018 заключил с ООО "Компания 2КОМ" (далее - Поручитель, Третье лицо) Договор поручительства N Ю/Р/52/4/2018/ПЮЛ (далее - Договор поручительства),

Также Должник 20.02.2018 заключил с Ответчиком Договор последующего залога движимого имущества N Ю/Р/52/4/2018/ДЗ1 (далее - Договор залога) и Договор последующей ипотеки N Ю/Р/52/4/2018/ДЗ2 от 20.02.2018

По Договору залога Ответчик предоставил Должнику в залог движимое имущество общей стоимостью 190 165 713,20 руб

По договору ипотеки Банк принял от Общества в залог недвижимое имущество:

Административно-производственное здание, назначение: нежилое здание, площадью 870,6 кв. м, расположенное по адресу: 143530, Московская область, Истринский район, г. Дедовск, ул. Гагарина, д. 16А, кадастровый номер 50:08:0020703:26, этажность 3, а также подземных 1

Земельный участок под территорию административно-производственного здания, категория земель: земли поселений (населенных пунктов), общая площадь 2704 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Истринский район, г. Дедовск, ул. Гагарина, д. 16А, кадастровый номер 50:08:0020701:0014 (далее - земельный участок).

Согласно п. 1.4 Договора ипотеки, стороны оценили недвижимое имущество в 16 805 087,00 руб.: здание в сумме 13 241 309,00 руб., земельный участок - 3 563 778,00 руб.

21.09.2018 Банк и Общество заключили Соглашение об отступном N 1/52/4/2018 (далее - Соглашение об отступном), по которому Ответчик в счет частичного погашения задолженности в сумме 60 000 000,00 руб. по Кредитному договору передал Банку здание и земельный участок. Цену имущества стороны определили равной денежному обязательству Ответчика по Кредитному договору в размере 60 000 000,00 руб. основного долга, а также начисленные по дату прекращения обязательств Ответчика включительно в соответствии с условиями Кредитного договора проценты, начисленные на текущий основной долг, просроченные проценты и любые штрафные санкции, в том числе, но, не ограничиваясь, неустойка на сумму просроченных процентов.

Суды пришли к выводу, что в результате принятия здания и земельного участка по Соглашению об отступном, Должник лишился возможности получить от Ответчика более 40 млн. руб. в виде возврата кредита и процентов по Кредитному договору, что, очевидно, является неравноценным встречным исполнением Обществом своих обязательств.

Суд первой инстанции также признал обоснованным довод конкурсного управляющего относительно того, что цель сделки - причинить вред имущественным правам кредиторов.

Ответчик, имея с Должником общее контролирующее лицо, и, следовательно, являясь заинтересованным лицом, знал или должен был знать о цели Должника причинить вред правам кредиторов к моменту совершения сделки, поскольку является заинтересованным лицом.

Кредитный договор был обеспечен Договором залога и Договором ипотеки между Банком и Обществом, а также Договором поручительства, заключенным Банком с Третьим лицом.

Суд первой инстанции указал, что при признании недействительным Соглашения об отступном, помимо восстановления прав собственности Ответчика на недвижимость, обязательства Ответчика перед Должником по Кредитному договору, обязательства по обеспечительным сделкам (Договор залога, Договор ипотеки, Договор поручительства) также подлежат восстановлению.

Таким образом, данным судебным актом подтверждается факт заключения сделок общим контролирующим лицом, и истец, заключая сделки действовал во вред кредиторам.

С учетом выводов о восстановлении прав собственности ответчика на спорное здание, вне зависимости от регистрации в ЕГРП, ответчик продолжал оставаться собственником объекта аренды, и фактически владел имуществом не на титуле аренды, а на правах собственника.

С учетом отказа в иске в части долга, судом не было установлено оснований для удовлетворения требования о взыскании пени.

Доводы жалобы выражают несогласие истца с судебной оценкой, что в данном случае не может являться основанием для отмены судебного акта.

При рассмотрении дела судом были установлены все существенные обстоятельства, которым дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не имеется.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2023 по делу N А40-86363/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Мезрина Е.А.

Судьи

Левченко Н.И. Головкина О.Г.