Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2023 г. N 10АП-17564/23 по делу N А41-91106/2022

г. Москва

04 октября 2023 г.

Дело N А41-91106/22

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 октября 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семушкиной В.Н.,

судей Коновалова С.А., Пивоваровой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания Бикметовой Д.Д.,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "УграКерам" на решение Арбитражного суда Московской области от 07.07.2023 по делу N А41-91106/22.

УСТАНОВИЛ:

ЗАО "УграКерам" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "ИКЕА ТОРГ" (далее - ответчик) об обязании принять у ЗАО "УграКерам" готовую продукцию, комплектующие, гипсовые формы согласно Перечню; о взыскании неустойки на случай неисполнения судебного акта в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда до его фактического исполнения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Заявитель апелляционной жалобы указывает на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность обстоятельства, которые суд посчитал установленными, нарушение норм материального права.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель ответчика по доводам апелляционной жалобы возражал, просил оставить решение без изменения.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит предусмотренных ст. 270 АПК РФ для отмены решения суда, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ЗАО "УграКерам" (продавец) и ООО "ИКЕА ТОРГ" (покупатель) заключен контракт от 15.05.2020 N 805/22024/003 на изготовление и поставку изделий.

30 июня 2022 Истец направил Ответчику письмо за исх. N 7 от 30.06.2022, в котором сообщил, что по состоянию на 29.06.2022 Ответчиком не была произведена оплата готовой продукции, комплектующих и гипсовых форм на общую сумму 27 890 539, 74 руб.

Письмом N TORG/KBP-220725-01/Out от 25.07.2022 ответчик заявил отказ в добровольном порядке осуществить приемку готовых изделий, комплектующих и гипсовых форм, аргументировав его тем, что поставленные по заказам изделия были оплачены, какая-либо задолженность отсутствует.

Посчитав отказ от принятия продукции неправомерным, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из необоснованости предъявленных требований.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, полно и всесторонне исследовал имеющие значение для правильного рассмотрения дела обстоятельства, правильно применил и истолковал нормы материального и процессуального права и на их основании сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как следует из п.1 ст.429.1 Гражданского кодекса РФ, рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Согласно п. 1.1 Контракта продавец обязуется передать покупателю, а покупатель принять и оплатить продавцу изделия в соответствии со сроками и на условиях, указанных в Контракте и приложениях к нему.

В соответствии с п. 3.1 Контракта стоимость изделий устанавливается в Соглашениях о закупочной цене, являющихся неотъемлемой частью Контракта.

В Соглашениях о закупочной цене указаны наименования поставляемых товаров и стоимость каждого товара. Оплата изделий, поставляемых по Контракту, производится в течение тридцати (30) дней с даты получения ИКЕА оригиналов следующих документов: счета, счета-фактуры, товарной накладной (ТОРГ 12), товарно-транспортной накладной (п. 3.2 Контракта).

Согласно разделу 2 Контракта поставка изделий осуществляется в сроки, указанные в заказе на поставку. Покупатель направляет продавцу заказы на поставку одним из следующих способов: по электронной почте (с любого адреса электронной почты, принадлежащего доменному имени INGKA.IKEA.COM или IKEA.COM); с использованием программного обеспечения, устанавливаемого у продавца и покупателя и позволяющего осуществлять электронный обмен данными.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно квалифицировал Контракт как рамочный договор.,

В исковом заявлении истец ссылается на то, что в практике отношений, сложившихся между сторонами, направление заказа на протяжении действия Контракта осуществлялось путем его размещения в электронном виде на платформе IKEA в приложении ECIS. Администрирование (предоставление доступа/блокировка доступа; размещение/изменение/удаление информации) данной платформой осуществляется непосредственно IKEA. Заказы в отношении спорной продукции общей стоимостью 17 103 469 руб. были размещены на платформе IKEA, в связи с чем, истец в целях недопущения нарушения принятых на себя обязательств обеспечил ее производство. В ответном письме TORG/KBP-220725-01/Out от 25.07.2022 на претензию Истца Ответчиком заявлено об отсутствии этих заказов и предложено прислать документы, подтверждающие их осуществление. По мнению Истца, информация о заказах с платформы, администрированием которой занимается IKEA, была удалена Ответчиком. Из пояснений Истца следует, что речь идет о согласованных в январе 2022 года заказах на продукцию, которая подлежала поставке в период с февраля по июнь 2022 года.

Довод об удалении информации из системы ECIS признан судом не соответствующим материалам делам, поскольку согласно выгрузке из системы последний заказ был размещен 03.03.2022, заказы, размещенные с января по март 2022 года, не удалялись, все размещенные заказы подтверждены, доставлены и приняты покупателем. Достоверность данных сведений Истцом не опровергнута.

Истец также указывает на то, что в электронной переписке стороны согласовали предоставление Истцом гарантированных мощностей по ассортименту, объемы подлежащей производству и поставке продукции. В подтверждение своих доводов Истец ссылается на электронное письмо от 02.02.2022 (отправлено 10:31, тема письма "RE: Угра & ИКЕА протокол логистической встречи 14.01"), в котором содержится файл "Угра план фев-июнь", в котором имеется таблица с указанием на суммарное количество продукции по каждому артикулу по месяцам в период с февраля по июнь 2022 года.

Объемы производства товара Истец планировал, исходя из потребностей Ответчика, которые последний сообщал Истцу в письменном виде, а именно в форме прогноза продаж (прогнозные планы).

Между тем, из сопоставления файла "Угра план фев-июнь" и выгрузки из системы ECIS следует, что объемы производства товара в соответствующий период превышают объемы фактически заказанной продукции.

Согласно п. 5.1 Контракта, условия, не указанные в Контракте, будут регулироваться в соответствии с правилами, установленными в приложениях, которые являются неотъемлемой частью Контракта, в том числе Общими условиями закупок к Соглашению о закупочной цене. В соответствии с п. 11.1 Общих условий закупок ИКЕА может предоставлять продавцу регулярные прогнозы продаж. Это никоим образом не может считаться юридически значимым обязательством, ИКЕА осуществить закупки, либо трактоваться как заказ на поставку, и продавец не может рассчитывать на выплату какой-либо компенсации за отклонение от прогнозируемых объемов.

Поскольку файл "Угра план фев-июнь" представляет собой прогнозы продаж, что признается самим Истцом, он не вправе требовать от ответчика принять продукцию, указанную в исковом заявлении, произведенную в соответствии с прогнозами продаж.

Вопреки доводам Истца между сторонами не сложилось обыкновение, в соответствии с которым поставка осуществлялась на основе прогнозов продаж.

В материалы дела Ответчиком представлены планы продаж за декабрь 2021 года и январь 2022 года.

Из сопоставления сведений, указанных в планах, и выгрузки из системы ECIS в соответствующий период следует, что количество продукции, заказанной Ответчиком в декабре 2021 года - январе 2022 года, по ряду артикулов превышает объемы, предусмотренные планами продаж, а по ряду артикулов, напротив, меньше объемов, указанных в планах. Ни по одному из артикулов количество заказанной продукции не равно количеству продукции, отраженному в планах.

Таким образом, практика, установившаяся во взаимных отношениях сторон, подтверждает, что прогнозы продаж никогда не рассматривались сторонами как заказы на поставку продукции, заказы размещались исключительно в системе ECIS, количество заказанной продукции и в предшествующие периоды отношений отличалось от объемов, указанных в прогнозах продаж, что не влекло за собой каких-либо негативных имущественных последствий для Ответчика.

Судом обоснованно не принят довод Истца о том, что заказы на поставку, размещенные в системе ECIS, являлись лишь основанием для отгрузки готовых изделий, поскольку данный довод противоречит первоначальным объяснениям истца и материалам дела, из которых следует, что в заказах на поставку определялись существенные условия поставки - о количестве и сроках поставки товаров.

Довод Истца о невозможности обеспечить изготовление и поставку только на основании заказа без предварительно утвержденного прогноза продаж (прогнозного плана) с количествами готовых изделий для отгрузки в определенные недели/месяцы, не свидетельствует о том, что на Ответчике лежит обязанность по принятию продукции, произведённой в соответствии с прогнозом продаж.

Истец, как профессиональный участник соответствующего рынка, согласившись на применение к отношениям сторон п. 11.1 Общих условий закупок, принял на себя все риски имущественных потерь, связанных с тем, что объем продукции, произведенной в соответствии с прогнозом продаж, может оказаться больше объема продукции, фактически заказанной Ответчиком.

Довода Истца о том, что прекращение размещения Ответчиком заказов в начале марта 2022 является недобросовестным поведением и противоречит договоренностям сторон, опровергается его письмом от 28.01.2022, согласно которому с 31.07.2022 истец отказывается от Контракта в связи с переориентацией производства на выпуск собственной продукции.

Письмом от 18.04.2022 Истец уведомил Ответчика о приостановлении производства изделий по ранее размещенным заказам. Таким образом, Истец неоднократно сообщал Ответчику о своем намерении прекратить договорные отношения.

Отчетом о бизнес-встрече от 03.06.2022 подтверждается, что в июне 2022 между представителями Истца и Ответчика состоялись переговоры, инициатором которых выступил Истец, в рамках которых обсуждался вопрос о приобретении ответчиком готовых изделий на сумму 17 103 469 руб., произведенных Истцом в отсутствие заказов в соответствии с прогнозом продаж.

Представители Ответчика были готовы рассмотреть данный вопрос, поскольку в соответствующий период им проводилась финальная распродажа товаров физическим лицам.

Истцом в качестве условия приобретения предложена предоплата продукции, однако указанное условие ответчик принимать отказался согласно положениям п. 3.2 Контракта, предусматривающим оплату продукции после ее передачи.

Представители Истца обязались уточнить у руководства в срок до 10.06.2022, имеется ли возможность продажи готовых изделий на условиях Контракта.

Однако, ответ на данный вопрос ни в срок до 10.06.2022, ни впоследствии не поступил. Указанные пояснения Истцом не опровергнуты.

Таким образом, как обоснованно указал суд первой инстанции, Истец фактически отказался от переговоров по вопросу о приобретении Ответчиком продукции, которая в настоящий момент выставляется к приемке в исковом заявлении, что опровергает довод о недобросовестном поведении Ответчика.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Доводы заявителя апелляционной жалобы направлены на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Таким образом, обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, полностью повторяют его позицию, приведенную в суде первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения Арбитражного суда Московской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 07.07.2023 по делу N А41-91106/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

В.Н. Семушкина

Судьи

С.А. Коновалов Л.В. Пивоварова