Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2023 г. N 09АП-55808/23 по делу N А40-287192/2022

город Москва

03 октября 2023 г.

Дело N А40-287192/22

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 октября 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В., судей Панкратовой Н.И., Александровой Г.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ермаковой Е.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "СеверСахАвтоТранс"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26 июня 2023 года

по делу N А40-287192/22

по иску ООО "Катерпиллар Файнэншл"

к ООО "Северсахавтотранс"

о взыскании

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Петрова Ю.О. по доверенности от 01.04.2023 г.,

диплом ВСГ 3070712 от 23.03.2009 г.;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Катерпиллар Файнэншл" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Северсахавтотранс" (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 25 327,15 долларов США, а также судебных расходов.

Решением суда от 26.06.2023 г. иск был удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, в иске отказать.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен. Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанного лица.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя истца, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО "Катерпиллар Файнэншл" (лизингодатель) и ООО "Северсахаавтотранс" (лизингополучатель) были заключены договоры финансовой аренды (лизинга) от 10.09.2013 года N SM52L-13-15, от 10.09.2013 года N SM52L13-16, по условиям которых лизингодатель передал во временное владение и пользование за плату для предпринимательских целей два предмета лизинга: колесный экскаватор CAT M315D, телескопический погрузчик CAT TH417.

По условию сделки за пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и размере, установленные в графике платежей.

Лизингополучатель ненадлежащим образом исполнял обязательства по оплате лизинговых платежей, чем нарушил условия договора, п. 5 ст. 15, п. 2, п. 3 ст. 28 Федерального закона РФ "О финансовой аренде (лизинге)" от 29.10.1998 г. N 164-ФЗ.

Лизингополучатель допустил просрочки лизинговых платежей, в связи с чем, лизингодатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договора лизинга,; договор лизинга расторгнут.

Согласно акту приема-передачи (возврата) предметы лизинга возвращены и реализованы на торгах.

Истец обратился с иском о взыскании сальдо встречных обязательств в размере 25 327,15 долларов США.

В соответствии со статьей 1102 ГК лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Между тем, в соответствии с правовой позицией ВАС РФ, изложенной в постановлении ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

По смыслу статей 665 и 624 Гражданского кодекса РФ, статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга с правом выкупа входят: возмещение затрат лизингодателя, его доход и выкупная цена предмета лизинга.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Согласно п. 3.6 Постановления убытки лизингодателя определяются по общим правилам, предусмотренным гражданским законодательством. В частности, к реальному ущербу лизингодателя могут относиться затраты на демонтаж, возврат, транспортировку, хранение, ремонт и реализацию предмета лизинга, плата за досрочный возврат кредита, полученного лизингодателем на приобретение предмета лизинга.

В соответствии с п. п. 3.4 - 3.5 Постановления размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. При этом плата за предоставленное финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования и, в данном случае, определяется расчетным путем по указанной в постановлении формуле.

При исследовании обстоятельств дела судом установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2015 года по делу N А40-45284/2015-76-346 исковые требования удовлетворены, с ООО "Северсахаавтотранс" в пользу ООО "Катерпиллар Файнэншл" взыскано 181 132,5 долларов США задолженности, 26 380,75 долларов США неустойки, государственная пошлина в размере 107 630 рублей, а также изъяты предметы лизинга.

На стадии исполнения судебного акта стороны достигли мирового соглашения. Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2018 года по делу N А40-45284/2015-76-346 утверждено мировое соглашение.

По условиям мирового соглашения лизингополучатель обязался в течение пяти рабочих дней с момента заключения мирового соглашения оплатить истцу по договорам лизинга от 10.09.2013 года N SM52L-13-15, от 10.09.2013 года N SM52L13-16 задолженность по оплате лизинговых платежей, задолженность по уплате неустойки, а также расходы на оплату юридических услуг, хранение, техническую инспекцию, снятие с регистрационного учета.

Пунктом 4 мирового соглашения предусмотрено, что право собственности на предметы лизинга переходит только при условии полного и своевременного исполнения лизингополучателем принятых на себя обязательств в обусловленный мировым соглашением срок.

Пунктом 7 мирового соглашения предусмотрено право лизингодателя на односторонний отказ от исполнения мирового соглашения путем направления уведомления в случае нарушения лизингополучателем условий мирового соглашения.

Указанным пунктом также согласовано, что отношения сторон из расторгнутого договора и при возврате предметов лизинга будут разрешаться в соответствии с разъяснениями постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 года N 17.

Учитывая дату утверждения мирового соглашения 29.03.2018 года, обязательства лизингополучателя по уплате задолженности должны были быть исполнены в срок не позднее 05.04.2018 года (пять рабочих дней).

В нарушение принятых на себя обязательств лизингополучатель условия мирового соглашения не исполнил. 16.07.2018 года лизингодатель направил лизингополучателю уведомление от 16.07.2018 года N 18-07-1261 о частичном отказе от исполнения мирового соглашения, также уведомление от 16.07.2018 года N 18-07-1262 о прекращении оплаты хранения техники (номер отслеживания GD 726 663 831 WW).

Согласно абз. 2 п. 4 постановления Пленума N 17 лизингодатель при продаже предмета лизинга обязан действовать разумно и добросовестно. Разумность и добросовестность лизингодателя при продаже предмета лизинга проявляется, в частности, в привлечении как можно большего количества потенциальных покупателей, также в организации специализированных торгов с повышением цены для обеспечения максимального предложения по цене предмета лизинга.

Во исполнение указанных положений ООО "Катерпиллар Файнэншл" поручил электронной торговой площадке ООО "АВТО-СЕЙЛ" организацию торгов и реализацию предмета лизинга CAT TH417 через английский аукцион (с повышением цены) с открытым составом участников.

В первый раз имущество выставлено на продажу на торгах спустя лишь 2 месяца после расторжения мирового соглашения по начальной цене 7 679 000 руб. (Лот #1808-2303). Начало торгов: 00:00 24.09.2018 года, окончание торгов: 26.09.2018 года в 11:50. Данная информация подтверждается публикацией в журнале "Аукционный вестник" N 397 от 28.09.2018 года и протоколом торгов от 26.09.2018 года. Торги признаны несостоявшимися из-за отсутствия необходимого количества заявок.

Во второй имущество выставлено на продажу на торгах по начальной цене 6 911 100 руб. (Лот #1808-2303). Начало торгов: 00:00 29.10.2018 года, окончание торгов: 31.10.2018 года в 11:30. Данная информация подтверждается протоколом торгов от 31.10.2018 года. Торги признаны несостоявшимися из-за отсутствия необходимого количества заявок.

В третий раз имущество выставлено на продажу на торгах по начальной цене 6 219 990 руб. (Лот #1808-2303). Начало торгов: 00:00 03.12.2018 года, окончание торгов: 05.12.2018 года в 12:10. Данная информация подтверждается публикацией в журнале "Аукционный вестник" N 402 от 02.11.2018 года и протоколом торгов от 05.12.2018 года. Торги признаны несостоявшимися из-за отсутствия необходимого количества заявок.

В четвертый раз имущество выставлено на продажу на торгах по начальной цене 5 597 991 руб. (Лот #1808-2303). Начало торгов: 00:00 14.01.2019 года, окончание торгов: 16.01.2019 года в 12:10. Данная информация подтверждается публикацией в журнале "Аукционный вестник" N 407 от 07.12.2018 года и протоколом торгов от 16.01.2019 года. Торги признаны несостоявшимися из-за отсутствия необходимого количества заявок.

В пятый раз имущество выставлено на продажу на торгах по начальной цене 5 123 584 руб. (Лот #1808-2303). Начало торгов: 00:00 18.02.2019 года, окончание торгов: 20.02.2019 года в 12:00. Данная информация подтверждается протоколом торгов от 20.02.2019 года. Торги признаны несостоявшимися из-за отсутствия необходимого количества заявок.

Предмет лизинга реализован на основании договора купли-продажи между ООО "Катерпиллар Файнэншл" и ООО "УК "ИННО ТРАК" N R20EPO022/2020 от 24.09.2020 по цене 3 000 000 руб. Предмет лизинга передан покупателю на основании акта приема-передачи и оплачет по ПП N 25 от 25.09.2020 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40- 156289/21-53-1099 от 04.03.2022 по иску ООО "СЕВЕРСАХАВТОРТРАНС" к ОООО "КАТЕРПИЛЛАР ФАЙНЭШНЛ" о взыскании неосновательного обогащения по данному договору установлено, что финансовый результат сделки представляет долг лизингополучателя в размере 25 327,5 долларов США.

В соответствии со ст.ст.309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно правилам, установленным в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

Утверждением мирового соглашения обязательства сторон из договора лизинга заменены на обязательства из договора купли-продажи (статья 414 ГК РФ), учитывая, что предмет лизинга находился у лизингодателя. Расторжением мирового соглашения обязательства из договора купли-продажи прекращены, что не препятствует произвести расчет сальдо по прекращенному ранее договору лизинга.

Злоупотреблений процессуальными правами со стороны истца при рассмотрении настоящего дела судом не установлено.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование истца в заявленном ко взысканию размере.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 июня 2023 года по делу N А40-287192/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "СеверСахАвтоТранс" в доход федерального бюджета РФ 3 000 рублей государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Бондарев А.В.

Судьи

Панкратова Н.И. Александрова Г.С.