Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2023 г. N 14АП-7304/23 по делу N А52-5900/2022

г. Вологда

04 октября 2023 г.

Дело N А52-5900/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 октября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Николаевой А.С.

при участии от Центрального Банка Российской Федерации Батина Д.Н. по доверенности от 09.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном апелляционную жалобу Центрального Банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда Псковской области от 24 июля 2023 года по делу N А52-5900/2022,

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации (ОГРН 1037700013020; ИНН 7702235133, адрес: 107016, Москва, ул. Неглинная, д. 12; далее - Центральный Банк, Банк) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Искра" (ОГРН 1096032001504; ИНН 6013008199; адрес: 181338, Псковская обл., Островский р-н, д. Влазово; далее - Общество, ОАО "Искра"), обществу с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест" (ИНН 7705844119; ОГРН 1087746682583; адрес: 119017, Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Пятницкая, д. 37, эт. 2, пом. 1, ком. 1, офис 143; далее - ООО "Экосельхозинвест") и к акционерному обществу "Дорога" (ОГРН 1027801532065; далее - АО "Дорога") о ликвидации ОАО "Искра" с возложением обязанности по ликвидации на управляющую организацию - ООО "Экосельхозинвест", установлением срока предоставления утверждённого ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - шесть месяцев со дня вступления решения в законную силу.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (ОГРН 1046000330001; ИНН 6027086207; адрес: 180017, Псковская обл., г. Псков, ул. Спортивная, д. 5А).

Решением суда от 24.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, Банк обратился с апелляционной жалобой.

Банк в апелляционной жалобе просит отменить указанное решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы Банк указывает, что допущенные Обществом нарушения законодательства о ценных бумагах носят грубый характер. По мнению апеллянта, у Общества имелось достаточно времени, чтобы исполнить установленную законом обязанность по передаче реестра владельцев ценных бумаг регистратору. Считает, что, несмотря на отсутствие доказательств по устранению допущенного нарушения, суд неправомерно отказал в удовлетворении заявленных требований. Отмечает, что в настоящее время заявленный ООО "Экосельхозинвест" пятимесячный срок для осуществления передачи реестра владельцев ценных бумаг регистратору фактически истёк. Полагает, что указанные доказательства свидетельствуют о пренебрежительном отношении Общества к исполнению требований законодательства об акционерных обществах и ценных бумагах, что создает препятствия к осуществлению Банком надзорных функций и в силу статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является основанием для ликвидации общества в принудительном порядке.

В судебном заседании представитель Банка поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона N 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, т. е. профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).

В соответствии с пунктом 7 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) и абзаца 2 статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации" (далее - Закон N 86-ФЗ) Центральный банк является органом, осуществляющим контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утверждённых федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ОАО "Искра" создано в 2009 году в результате реорганизации СПК "Искра" и зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Псковской области 11.08.2009, с присвоением основного государственного регистрационного номера 1096032001504, ИНН 6013008199.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, является ООО "Экосельхозинвест".

Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, предоставленному письмом Регистратора (от 15.09.2022 N 22/999), по состоянию на 12.01.2022 в реестре владельцев ценных бумаг Общества зарегистрированы АО "Дорога", владеющее 2 000 000 шт. обыкновенных именных акций Общества (23,53 % от общего числа эмитированных Обществом ценных бумаг), закрытое акционерное общество "Инвестиционные технологии" (ОГРН 1027801534100), владеющее 4 000 000 шт. обыкновенных именных акций Общества (47,06 % от общего числа эмитированных Обществом ценных бумаг) и 140 физических лиц, владеющих в совокупности 2 500 000 шт. обыкновенных именных акций Общества (29,97 % от общего числа эмитированных Обществом ценных бумаг).

ЗАО "Инвестиционные технологии" 09.12.2012 прекратило деятельность путём реорганизации в форме присоединения к ЗАО "Регистроникс" (ОГРН 1027700018015), с 08.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности адреса места нахождения, 14.09.2022 внесена запись о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении АО "Регистроникс" из ЕГРЮЛ.

В ходе осуществления проверки Северо-Западным главным управлением Центрального Банка Российской Федерации (далее - управление) деятельности Общества на основании пункта 6 статьи 44 Закона N 39-ФЗ установлено, что ведение реестра акционеров Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором).

Банк направил в адрес управляющей организации Общества предписание от 13.05.2022 N Т2-50-1-12/13511 (далее - предписание), согласно которому Обществу предлагалось в срок, не позднее 30 календарных дней с даты получения предписания, представить в уполномоченный орган: объяснения по факту необеспечения Обществом ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации; копию договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.

Предписание, направленное в адрес Общества, вернулось отправителю с отметкой "Истёк срок хранения".

Предписание, направленное в адрес Управляющей организации Общества, получено последней 26.05.2022.

В управление поступило 24.06.2022 ходатайство Общества от 21.06.2022 о продлении срока исполнения предписания.

Письмом управления от 29.06.2022 N Т2-50-1-12/18729 срок исполнения предписания продлён до 24.08.2022 включительно.

Согласно почтовому уведомлению о вручении данное письмо получено управляющей организацией 06.07.2022, Обществом письмо не получено.

В установленные сроки вынесенное в отношении Общества предписание не исполнено, документы, подтверждающие передачу ведения реестра прежнему либо новому регистратору, в управление Обществом и управляющей организацией не представлены.

Письмом от 02.09.2022 N Т2-50-1-12/26236 Банк повторно в адрес Общества и управляющей организации направил уведомление о неисполнении предписания и рассмотрении вопроса о принудительной ликвидации Общества, а также о намерении обратиться в суд с заявлением о принудительной ликвидации Общества.

На основании изложенного, Центральный Банк обратился в суд с иском о ликвидации ОАО "Искра".

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришёл к следующим выводам. У истца имеется право на обращение с указанным иском, Банк является надлежащим истцом. С учётом активного процессуального поведения ответчиков в рамках настоящего и иных споров, которое явно свидетельствует не только о желании и намерении сохранить статус ОАО "Искра" как действующего, но и восстановить его имущество, деятельность, отсутствуют основания полагать, что доводы ответчиков о принятии в ближайшее время мер по устранению вменяемого нарушения являются голословными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещённой законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Центральный Банк в силу положений статьи 76.2 Закона N 86-ФЗ и пункта 10 статьи 42 Закона N 39-ФЗ является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Действия Центрального Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона N 39-ФЗ, согласно которому Центральный Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учёту прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона N 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Центральным Банком.

Пунктом 1 статьи 44 Закона N 208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Согласно пункту 5 статьи 3 Закона N 142-ФЗ акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров, в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть регистратору.

Из материалов дела следует, что ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Искра" осуществлялось акционерным обществом "Индустрия - РЕЕСТР" (далее - АО "Индустрия - РЕЕСТР", регистратор). Договор с регистратором на ведение реестра акционеров ОАО "Искра" расторгнут 12.01.2022. С указанной даты реестр акционеров ОАО "Искра" находится на хранении у АО "Индустрия - РЕЕСТР", ведение реестра не осуществляется.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 2 статьи 61 ГК РФ предполагает, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учётом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П разъяснено, что по конституционно-правовому смыслу положения пункта 2 статьи 61 ГК РФ предполагается, что предусмотренная им санкция - ликвидация юридического лица - не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

Из изложенной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации следует, что отдельное нарушение нормативно-правовых актов, допущенное как при создании юридического лица, так и в ходе его деятельности, само по себе не может являться единственным основанием для прекращения юридического лица путем его ликвидации при условии, что это нарушение носит устранимый характер.

Из материалов дела усматривается, что в подтверждение принятия мер по устранению допущенного нарушения ответчиками в материалы настоящего дела представлены запросы в адрес профессиональных регистраторов с целью установления стоимости услуг по ведению реестра и последующему заключению договоров, рассматриваются варианты изыскания денежных средств для погашения задолженности и оплаты будущих услуг.

Судом первой инстанции обоснованно учтено активное процессуальное поведение ответчиков, которое явно свидетельствует о желании и намерении сохранить статус общества как действующего, с целью восстановления его деятельности.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что такая исключительная мера как ликвидация должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

С учётом установленных в рамках дела фактических обстоятельств, устранимого характера нарушения, суд первой инстанции пришёл к правомерному выводу об отсутствии в данном случае оснований для ликвидации общества в порядке пункта 3 статьи 61 ГК РФ.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

В целом доводы апелляционной жалобы повторяют доводы, сформулированные и заявлявшиеся в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, которым дана надлежащая оценка в обжалуемом судебном акте, и направлены лишь на переоценку обстоятельств дела.

Основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Псковской области от 24 июля 2023 года по делу N А52-5900/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Центрального Банка Российской Федерации - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Ф. Шумилова

Судьи

К.А. Кузнецов С.В. Селецкая