|
04 октября 2023 г.
|
Дело N А52-5900/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.
В полном объёме постановление изготовлено 04 октября 2023 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Кузнецова К.А. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарём судебного заседания Николаевой А.С.
при участии от Центрального Банка Российской Федерации Батина Д.Н. по доверенности от 09.03.2021,
рассмотрев в открытом судебном апелляционную жалобу Центрального Банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда Псковской области от 24 июля 2023 года по делу N А52-5900/2022,
УСТАНОВИЛ:
Центральный банк Российской Федерации (ОГРН 1037700013020; ИНН 7702235133, адрес: 107016, Москва, ул. Неглинная, д. 12; далее - Центральный Банк, Банк) обратился в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Искра" (ОГРН 1096032001504; ИНН 6013008199; адрес: 181338, Псковская обл., Островский р-н, д. Влазово; далее - Общество, ОАО "Искра"), обществу с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест" (ИНН 7705844119; ОГРН 1087746682583; адрес: 119017, Москва, вн. тер. г. муниципальный округ Замоскворечье, ул. Пятницкая, д. 37, эт. 2, пом. 1, ком. 1, офис 143; далее - ООО "Экосельхозинвест") и к акционерному обществу "Дорога" (ОГРН 1027801532065; далее - АО "Дорога") о ликвидации ОАО "Искра" с возложением обязанности по ликвидации на управляющую организацию - ООО "Экосельхозинвест", установлением срока предоставления утверждённого ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - шесть месяцев со дня вступления решения в законную силу.
В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Псковской области (ОГРН 1046000330001; ИНН 6027086207; адрес: 180017, Псковская обл., г. Псков, ул. Спортивная, д. 5А).
Решением суда от 24.07.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным решением, Банк обратился с апелляционной жалобой.
Банк в апелляционной жалобе просит отменить указанное решение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы Банк указывает, что допущенные Обществом нарушения законодательства о ценных бумагах носят грубый характер. По мнению апеллянта, у Общества имелось достаточно времени, чтобы исполнить установленную законом обязанность по передаче реестра владельцев ценных бумаг регистратору. Считает, что, несмотря на отсутствие доказательств по устранению допущенного нарушения, суд неправомерно отказал в удовлетворении заявленных требований. Отмечает, что в настоящее время заявленный ООО "Экосельхозинвест" пятимесячный срок для осуществления передачи реестра владельцев ценных бумаг регистратору фактически истёк. Полагает, что указанные доказательства свидетельствуют о пренебрежительном отношении Общества к исполнению требований законодательства об акционерных обществах и ценных бумагах, что создает препятствия к осуществлению Банком надзорных функций и в силу статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является основанием для ликвидации общества в принудительном порядке.
В судебном заседании представитель Банка поддержал апелляционную жалобу и доводы, изложенные в ней.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".
Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.
Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 N 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 142-ФЗ) акционерные общества, осуществляющие до момента вступления в силу Закона N 142-ФЗ самостоятельное ведение реестра акционеров (далее - реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, т. е. профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее - регистратор).
В соответствии с пунктом 7 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) и абзаца 2 статьи 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации" (далее - Закон N 86-ФЗ) Центральный банк является органом, осуществляющим контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями профессиональных участников рынка ценных бумаг требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утверждённых федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ОАО "Искра" создано в 2009 году в результате реорганизации СПК "Искра" и зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Псковской области 11.08.2009, с присвоением основного государственного регистрационного номера 1096032001504, ИНН 6013008199.
Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, является ООО "Экосельхозинвест".
Согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг, предоставленному письмом Регистратора (от 15.09.2022 N 22/999), по состоянию на 12.01.2022 в реестре владельцев ценных бумаг Общества зарегистрированы АО "Дорога", владеющее 2 000 000 шт. обыкновенных именных акций Общества (23,53 % от общего числа эмитированных Обществом ценных бумаг), закрытое акционерное общество "Инвестиционные технологии" (ОГРН 1027801534100), владеющее 4 000 000 шт. обыкновенных именных акций Общества (47,06 % от общего числа эмитированных Обществом ценных бумаг) и 140 физических лиц, владеющих в совокупности 2 500 000 шт. обыкновенных именных акций Общества (29,97 % от общего числа эмитированных Обществом ценных бумаг).
ЗАО "Инвестиционные технологии" 09.12.2012 прекратило деятельность путём реорганизации в форме присоединения к ЗАО "Регистроникс" (ОГРН 1027700018015), с 08.07.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности адреса места нахождения, 14.09.2022 внесена запись о принятом регистрирующим органом решении о предстоящем исключении АО "Регистроникс" из ЕГРЮЛ.
В ходе осуществления проверки Северо-Западным главным управлением Центрального Банка Российской Федерации (далее - управление) деятельности Общества на основании пункта 6 статьи 44 Закона N 39-ФЗ установлено, что ведение реестра акционеров Общества не осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию (регистратором).
Банк направил в адрес управляющей организации Общества предписание от 13.05.2022 N Т2-50-1-12/13511 (далее - предписание), согласно которому Обществу предлагалось в срок, не позднее 30 календарных дней с даты получения предписания, представить в уполномоченный орган: объяснения по факту необеспечения Обществом ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации; копию договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров.
Предписание, направленное в адрес Общества, вернулось отправителю с отметкой "Истёк срок хранения".
Предписание, направленное в адрес Управляющей организации Общества, получено последней 26.05.2022.
В управление поступило 24.06.2022 ходатайство Общества от 21.06.2022 о продлении срока исполнения предписания.
Письмом управления от 29.06.2022 N Т2-50-1-12/18729 срок исполнения предписания продлён до 24.08.2022 включительно.
Согласно почтовому уведомлению о вручении данное письмо получено управляющей организацией 06.07.2022, Обществом письмо не получено.
В установленные сроки вынесенное в отношении Общества предписание не исполнено, документы, подтверждающие передачу ведения реестра прежнему либо новому регистратору, в управление Обществом и управляющей организацией не представлены.
Письмом от 02.09.2022 N Т2-50-1-12/26236 Банк повторно в адрес Общества и управляющей организации направил уведомление о неисполнении предписания и рассмотрении вопроса о принудительной ликвидации Общества, а также о намерении обратиться в суд с заявлением о принудительной ликвидации Общества.
На основании изложенного, Центральный Банк обратился в суд с иском о ликвидации ОАО "Искра".
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришёл к следующим выводам. У истца имеется право на обращение с указанным иском, Банк является надлежащим истцом. С учётом активного процессуального поведения ответчиков в рамках настоящего и иных споров, которое явно свидетельствует не только о желании и намерении сохранить статус ОАО "Искра" как действующего, но и восстановить его имущество, деятельность, отсутствуют основания полагать, что доводы ответчиков о принятии в ближайшее время мер по устранению вменяемого нарушения являются голословными.
Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены судебного акта.
В соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещённой законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
Центральный Банк в силу положений статьи 76.2 Закона N 86-ФЗ и пункта 10 статьи 42 Закона N 39-ФЗ является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.
Действия Центрального Банка в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг, определены в пункте 20 статьи 42 Закона N 39-ФЗ, согласно которому Центральный Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.
На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учёту прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона N 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Центральным Банком.
Пунктом 1 статьи 44 Закона N 208-ФЗ уст
