Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 октября 2023 г. N 19АП-3036/23 по делу N А36-4832/2022

г. Воронеж

04 октября 2023 г.

Дело N А36-4832/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 октября 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серегиной Л.А.,

судей Маховой Е.В.,

Коровушкиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Рейф О.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью "Модус ЛП": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Модус-Воронеж" Ахматгалиева Михаила Викторовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченной ответственностью "Модус-Липецк": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модус-Воронеж" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.03.2023 по делу N А36-4832/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Модус-Воронеж" (ОГРН 1083668038189, ИНН 3625010738) к обществу с ограниченной ответственностью "Модус ЛП" (ОГРН 1104823012062, ИНН 4826074170) о взыскании задолженности по соглашению о новации, процентов за пользование займом,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Модус-Липецк" (ОГРН: 1064823051798, ИНН: 4825045592),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Модус-Воронеж" (далее - ООО "Модус-Воронеж", истец) в лице конкурсного управляющего Ахматгалиева М.В. обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Модус ЛП" (далее - ООО "Модус ЛП", ответчик) о взыскании задолженности по соглашению о новации от 31.03.2017 г. N 025-033-0 в размере 11 379 889 руб. 78 коп. и процентов за пользование займом в размере 585 518 руб. 66 коп. по состоянию на 23.05.2022 г. с продолжением начисления по дату фактической оплаты.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Модус-Липецк" (далее - ООО "Модус-Липецк", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.03.2023 в удовлетворении исковых требований ООО "Модус-Воронеж" отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Модус-Воронеж" в лице конкурсного управляющего Ахматгалиева М.В. обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на незаконность и необоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 29.03.2023, в связи с чем, просит его отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что у ответчика возникли обязательства по возврату заемных денежных средств в порядке и в сроки, предусмотренные соглашением о новации. Отрицание ответчиком факта наличия задолженности при подписании самим же ответчиком договора и актов сверки направлено на сохранение денежных средств в распоряжении бенефициаров группы компаний "Модус" на счетах ООО "Модус ЛП" и недопущение их выбытия в пользу ООО "Модус-Воронеж" и его независимых кредиторов. Кроме того, как указано заявителем, бывшим руководителем ООО "Модус-Воронеж" до настоящего времени не исполнена обязанность по передаче документации ООО "Модус-Воронеж" в адрес конкурсного управляющего, что существенно затрудняет взыскание дебиторской задолженности и проведение иных мероприятий в рамках дела о банкротстве ООО "Модус-Воронеж".

В настоящее судебное заседание апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, не обеспечили явку своих полномочных представителей.

Ввиду наличия у суда апелляционной инстанции доказательств надлежащего их извещения о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ответчика через электронный сервис "Мой арбитр" (диск приложен к материалам дела) поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ООО "Модус ЛП" просило решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.03.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.03.2023 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "Модус-Воронеж" - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Воронежской области от 17.11.2020 г. по делу N А14-16955/2019 ООО "Модус-Воронеж" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Ахматгалиев М.В.

Обращаясь в суд с данным иском конкурсный управляющий ООО "Модус-Воронеж" указал, что по итогам инвентаризации дебиторской задолженности было выявлено наличие задолженности ООО "Модус ЛП" перед ООО "Модус-Воронеж" в общем размере 11 579 427 руб. 52 коп., которая образовалась в связи со следующими обстоятельствами.

31.03.2017 г. между ООО "Модус-Воронеж" (кредитор) и ООО "Модус ЛП" (должник) подписано соглашение о новации N 025-033-0, из содержания которого следует, что в соответствии с соглашением о переводе долга N 11 от 31.03.2017 г., заключенным между ООО "Модус-Липецк" и ООО "Модус ЛП" (новым должником), ООО "Модус-Липецк" перевел, а ООО "Модус ЛП" принял денежное обязательство ООО "Модус-Липецк" перед ООО "Модус-Воронеж" в размере 11 379 889 руб. 78 коп.

Согласно пункту 1.2. соглашения новое обязательство должника перед кредитором заключается в замене обязанности должника по оплате кредитору суммы обязательства в срок до 31.03.2017 г. в размере 11 379 889 руб. 78 коп. на заемное обязательство на эту же сумму. При этом новация не прекращает другие обязательства сторон, вытекающие из соглашения о переводе долга N 11 от 31.03.2017 г., не связанные с настоящим соглашением.

Из пунктов 2.1., 2.2. соглашения о новации следует, что обязательство должника по оплате кредитору в срок до 31.03.2017 г. суммы 11 379 889 руб. 78 коп. прекращаются. Вместо данного обязательства должник приобрел обязательство по возврату кредитору денежных средств в размере 11 379 889 руб. 78 коп. в срок до момента востребования, но не позднее 30 дней с момента предъявления кредитором требования о возврате займа.

Уплата процентов за пользование заемными средствами предусмотрена в размере 1 % годовых, срок уплаты до момента востребования, но не позднее 30 дней с момента предъявления кредитором требования о возврате основного долга.

Актами сверки от 31.12.2018 за 4 квартал 2018 г. стороны подтвердили наличие задолженности ООО "Модус ЛП" перед ООО "Модус-Воронеж" в размере 11 379 889 руб. 78 коп. - основного долга и 199 537 руб. 74 коп. - процентов.

28.12.2021 г. истцом в адрес ответчика направлено требование N 28 о возврате суммы займа. 04.03.2022 г. в адрес ответчика направлена претензия N 20 с указанием на необходимость погашения задолженности по соглашению о новации N 025-033-0 от 31.03.2017 г.

Ссылаясь на то, что инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемым иском.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия апелляционной инстанции считает данный вывод суда законным и обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам действующего законодательства.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В пункте 1 статьи 414 ГК РФ предусмотрена возможность прекращения обязательства соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Исходя из положений статьи 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414 ГК РФ) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808 ГК РФ).

В обоснование исковых требований истец сослался на наличие задолженности первоначального должника - ООО "Модус-Липецк" перед ООО "Модус-Воронеж" в размере 11 379 889 руб. 78 коп. В последующем данная задолженность на основании соглашения о переводе долга N 11 от 31.03.2017 г. переведена на ООО "Модус ЛП".

Воспользовавшись правом, предусмотренным статьями 414 и 818 ГК РФ, ООО "Модус ЛП" и ООО "Модус-Воронеж" подписали соглашения о новации N 025-033-0 от 31.03.2017 г., в котором определили, что новое обязательство должника перед кредитором заключается в замене обязанности должника по оплате кредитору суммы обязательства в размере 11 379 889 руб. 78 коп. на заемное обязательство на эту же сумму.

Правоотношения по договору займа подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах (статьи 309 - 328) и специальными нормами, содержащимися в § 1 главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (§ 1 глава 42 "Заем" статьи 807 - 818).

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При наличии возражений со стороны ответчика относительно природы возникшего обязательства следует исходить из того, что займодавец заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора займа, и в случае возникновения спора на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта (вопрос 10 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015) утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015),

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Как разъяснено в пункте 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 г. N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - информационное письмо от 21.12.2005 г. N 103) существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства.

Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Намерение же произвести новацию не предполагается. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны это определенно выразить.

Оценив обстоятельства, связанные с новированием долгового обязательства в размере 11 379 889 руб. 78 коп. в заем на эту же сумму, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в результате заключения соглашения о новации N 025-033-0 от 31.03.2017 г. стороны пришли к соглашению о новации указанного долгового обязательства в заемное.

Между тем, оценивая доводы истца о том, что у ответчика возникли обязательства по возврату заемных средств в порядке и в сроки, предусмотренные соглашением о новации, суд первой инстанции справедливо отметил, что истцом не представлено ни одного документа, являющегося основанием возникновения между сторонами обязательств, неисполнение которых повлекло образование задолженности в заявленном размере.

Так, материалы дела не содержат ни первичных документов (каких-либо договоров, счетов, счетов-фактур, товарных накладных, универсальных передаточных документов, актов выполненных работ и прочее), свидетельствующих о наличии задолженности ООО "Модус-Липецк" (первоначального должника) перед ООО "Модус-Воронеж" в размере 11 379 889 руб. 78 коп., ни соглашения о переводе долга N 11 от 31.03.2017 г. и документов, подтверждающих совершение указанного перевода.

При этом, ссылка заявителя в апелляционной жалобе на то, что бывшим руководителем ООО "Модус-Воронеж" до настоящего времени не исполнена обязанность по передаче документации ООО "Модус-Воронеж" в адрес конкурсного управляющего не может быть принята судом во внимание, поскольку не дает основания для освобождения истца от доказывания юридически значимых по делу обстоятельств.

Представленным истцом документам, свидетельствующим, по его мнению, о наличии факта задолженности, - актам сверки от 31.12.2018 за 4 квартал 2018 г., в которых стороны подтвердили наличие задолженности на стороне ООО "Модус ЛП" в размере 11 379 889 руб. 78 коп. основного долга и 199 537 руб. 74 коп. процентов, суд области обоснованно дал критическую оценку, указав, что в силу положений статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 г. N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете) акт сверки взаимных расчетов не является документом первичного учета и не относится к документам бухгалтерской отчетности (письмо Росприроднадзора от 17.02.2015 г. N ОД-06-01-26/2389).

Таким образом, как правомерно отмечено судом, представленные акты сверки не являются первичными документами, служащими основанием для отражения хозяйственной операции в учете, как ООО "Модус-Воронеж", так и ООО "Модус ЛП", в связи с чем, не могут быть приняты как единственное и бесспорное доказательство признания долга.

Кроме того, судом учтено, что все имеющиеся в деле документы, приложены в копиях, подлинные экземпляры которых не представлены, а также то, что истец не обосновал не только факт наличия самого обязательства ООО "Модус ЛП" перед ООО "Модус-Воронеж", но и размер задолженности.

Также судом области учтены следующие обстоятельства.

Как усматривается из пункта 3.1. соглашения о новации N 025-033-0 от 31.03.2017 г. срок его действия установлен со дня его подписания до исполнения. Исполнение указанного соглашения определяется сроком возврата займа (в который новированы обязательства между сторонами) - до момента востребования, но не позднее 30 дней с момента предъявления кредитором требования о возврате займа.

Согласно статье 810 ГК РФ, в случаях, когда срок возврата займа договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Как следует из материалов дела, с 31.03.2017 г. (дата подписания соглашения) до 27.12.2021 г. (дата направления требования о возврате займа) прошло более 4 лет. ООО "Модус-Воронеж" не предъявляло к ОАО "Модус ЛП" требований о возврате суммы займа, несмотря на то, что уже в 2018 г. ООО "Модус-Воронеж" находилось в предбанкротном состоянии.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции исходил из того, что новирование обязательств ОАО "Модус ЛП" перед ООО "Модус-Воронеж" (в заем) обусловлено корпоративным характером взаимоотношений между должником и кредитором.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО "Модус-Воронеж" участниками общества являются ОАО "Модус" (ОГРН: 1047796693779, ИНН: 7715536410) с долей участия 24% и Лещенко Алексей Васильевич (ИНН: 502903026832) с долей участия 76%.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО "Модус ЛП" участниками общества являются ОАО "Модус" (ОГРН: 1047796693779, ИНН: 7715536410) с долей участия 24% и Лещенко Алексей Васильевич (ИНН: 502903026832) с долей участия 76%.

Таким образом, конечными бенефициарами ООО "Модус ЛП" и ООО "Модус-Воронеж" являлись одни и те же лица.

Кроме того руководителем ООО "Модус-Воронеж" и ООО "Модус ЛП" в разное время было одно и тоже лицо - Федоров Федор Георгиевич (ИНН 502239560707), который являлся генеральным директором ООО "Модус-Воронеж" в период с 05.05.2016 г. по 23.11.2020 г. и ООО "Модус ЛП" в период с 11.12.2014 по 05.05.2016.

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Указанное нормативное закрепление нашло свое отражение и в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. N 25), из которого также следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Однако фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее участников нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Между тем, как обоснованно отмечено судом, сложившаяся судебная практика исходит из того, что намерения одного участника заключить мнимый договор недостаточно для вывода о ничтожности сделки на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Данная норма подлежит применению при установлении порока воли всех сторон договора (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2005 г. N 10505/04, от 05.04.2011 г. N 16002/10). Поэтому установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. При этом обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Возражая по существу доводов ответчика о мнимости совершенной сделки, истец не оспорил тот факт, что ООО "Модус-Воронеж" и ООО "Модус ЛП" были подконтрольны одним и тем же конечным бенефициарам и входят в одну группу компаний "Модус". Вместе с тем, в своих пояснениях истец указал на то, что длительное не предъявление требований к ООО "Модус ЛП" (до введения конкурсного производства и утраты конечными бенефициарами контроля над ООО "Модус-Воронеж") являлось умышленным и направленным на сохранение денежных средств в распоряжении бенефициаров группы компаний "Модус" на счетах ООО "Модус ЛП".

Отклоняя указанные доводы истца, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истец в обоснование своей позиции не представил никаких объективных доказательств, безусловно свидетельствующих о правомерности указанной позиции.

Как установлено судом, ООО "Модус-Воронеж" и ООО "Модус ЛП" были подконтрольны одним и тем же конечным бенефициарам и входят в одну группу компаний "Модус", в этой связи, на период заключения соглашения о новации, стороны спора имели доверительные отношения и сохранили свою взаимозависимость и близость, то есть являлись фактически аффилированными лицами.

На основании изложенного, суд области исходил из того, что соглашение о новации N 025-033-0 от 31.03.2017 г., на котором основано требование истца, является сделкой, заключенной между аффилированными лицами.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, осложненных банкротным элементом), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств (повышением стандарта доказывания до уровня "ясные и убедительные доказательства").

Наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений) применим в ситуациях, когда общие основания для отступления от начального стандарта доказывания дополняется еще и тем, что стороны договора (соглашения) аффилированы (формально-юридически или фактически) между собой. В этом случае суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного лица, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными (определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 г. N 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 г. N 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 г. N 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 г. N 305-ЭС18-3533, от 11.02.2019 г. N 305-ЭС18-17063(2), N 305-ЭС18-17063(3), N 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 г. N 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 г. N 305-ЭС18-25788(2).

Исходя из изложенного, учитывая обычную природу взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, как правило, скоординированность поведения, максимальный учет интересов друг друга, конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях), суд первой инстанции пришел к у выводу о том, что в настоящем случае возможно применить повышенный стандарт доказывания к заявленным исковым требованиям.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, с учетом необходимости примененного в рассматриваемом случае повышенного стандарта доказывания, обусловленного наличием банкротного элемента в настоящем споре и фактической аффилированностью истца и ответчика, проведя подробный анализ документов, судом первой инстанции установлено, что экономическая целесообразность заключения между ООО "Модус-Воронеж" и ООО "Модус ЛП" соглашения о новации N 025-033-0 от 31.03.2017 г. без указания в нем первоначального обязательства, неисполнение которого привело к возникновению, по мнению истца, у ответчика задолженности, не обоснована. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в данном случае указанное соглашение является мнимой сделкой, направленной на перераспределение денежных средств внутри группы компаний "Модус", подконтрольной одним бенефициарам, и не свидетельствует о реальном характере хозяйственных отношений.

По смыслу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ принцип недопустимости злоупотребления правом определяет границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

В этой связи суд области пришел к выводу о том, что собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи подтверждают факт подписания сторонами соглашения о новации N 025-033-0 от 31.03.2017 г. без намерения повлечь реальные хозяйственные последствия такой сделки. Истцом с целью взыскания задолженности по соглашению представлены исключительно формальные доказательства, которые не опровергают сомнения суда в реальности хозяйственных отношений между сторонами.

На основании всего вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что заявленные истцом требования не направлены на восстановление нарушенного права, основаны на мнимой сделке, которая является ничтожной и не создает правовых последствий, в связи с чем, удовлетворению не подлежит.

Судебная коллегия учитывает, что доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как основанные на неправильном толковании норм материального права, по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права, не допустив при этом нарушений процессуального закона.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 29.03.2023 не имеется.

Расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.03.2023 по делу N А36-4832/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Модус-Воронеж" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Л.А. Серегина

Судьи

Е.В. Маховая Е.В. Коровушкина