|
05 октября 2023 г.
|
Дело N А41-21914/22
|
Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 05 октября 2023 года.
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,
судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,
при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,
при участии в заседании:
от конкурсного управляющего акционерного общества "Стройполимер" Зуева Юрия Михайловича: Говоров М.В. по доверенности от 20.09.23,
от публичного акционерного общества "Промсвязьбанк": Киселев А.С. по доверенности N 917 от 06.07.22,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Стройполимер" Зуева Юрия Михайловича на определение Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2023 года по делу N А41-21914/22, по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Стройполимер" Зуева Юрия Михайловича о признании сделок должника с акционерным обществом "Московский Индустриальный банк" недействительными и применении последствий недействительности сделок,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий акционерного общества (АО) "Стройполимер" Зуев Юрий Михайлович обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил:
- признать недействительными (ничтожными) сделками договор об ипотеке N 1-И01 от 22.06.18 и договор об ипотеке N 1-И02 от 22.06.18, заключенные между акционерным обществом "Московский Индустриальный банк" (АО "МИнБанк") и АО "Стройполимер",
- применить последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующим залога по договору об ипотеке N 1-И01 от 22.06.18 и договору об ипотеке N 1-И02 от 22.06.18, заключенным между АО "МИнБанк" и АО "Стройполимер" (т. 1, л.д. 3-6).
Заявление подано на основании статей 61.1, 61.6, 61.9 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Московской области от 14 апреля 2023 года заявление конкурсного управляющего АО "Стройполимер" Зуева Ю.М. было принято к производству (т. 1, л.д. 1).
Также конкурсный управляющий АО "Стройполимер" Зуев Ю.М. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просил:
- признать ничтожной сделкой договор уступки прав (требований) N 1 от 21.06.18 (с учетом дополнительных соглашений к нему), заключенный между АО "МИнБанк" и АО "Стройполимер",
- применить последствия недействительности сделок в виде признания отсутствующим права требования ПАО "Промсвязьбанк" к АО "Стройполимер" в размере, превышающем рыночную стоимость прав требований, переданных по договору уступки прав (требований) N 1 от 21.06.18 (с учетом дополнительных соглашений к нему) (т. 2, л.д. 3-16).
Заявление подано на основании статей 61.1, 61.9 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Определением Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2023 года заявление конкурсного управляющего АО "Стройполимер" Зуева Ю.М. было принято к производству (т. 2, л.д. 1).
Определением Арбитражного суда Московской области от 20 июня 2023 года заявления конкурсного управляющего Зуева Ю.М. были объединены в одно производство (т. 1, л.д. 161).
Определением Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2023 года в удовлетворении заявлений было отказано (т. 4, л.д. 171-175).
Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий АО "Стройполимер" Зуев Ю.М. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права при его вынесении (т. 5, л.д. 2-7).
Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.
Как следует из материалов дела, 21.06.18 между АО "МИнБанк" (Цедент) и АО "Стройполимер" (Цессионарий) был заключен договор уступки прав (требований) N 1, по условиям которого Цедент уступает Цессионарию за плату права (требования) к должникам ООО "Инвестиции-Недвижимость", ООО "ПроектИнвест-1", ООО "ПроектИнвест-2" (Должники), возникшие на основании кредитных договоров, заключенных между Цедентом и Должниками, с общей суммой задолженности в размере 3 919 866 296 рублей 96 копеек (т. 2, л.д. 44-49).
Согласно пункту 3.1. договора цена уступаемых Цедентом Цессионарию прав (требований) составляет 3 919 866 296 рублей 96 копеек.
Цессионарий обязуется произвести оплату переданных ему по настоящему договору прав (требований) не позднее 11.06.23 в полном объеме и вправе исполнить обязательство досрочно (п. 3.2. договора N 1 от 21.06.18).
Исполнение обязательств АО "Строполимер" по оплате уступленных по договору N 1 от 21.06.18 прав обеспечивалось залогом имущества должника на основании договоров об ипотеке N 1-И01 и N 2-И02 от 22.06.18.
Так, по договору N 1-01 от 22.06.18 АО "Стройполимер" (Залогодатель) передало АО "МИнБанк" (Залогодержатель) в залог следующее недвижимое имущество:
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общая площадь 16 505 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер". Кадастровый (или условный) номер 50:20:0041615:1447,
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 14 230 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер". Кадастровый (или условный) номер 50:20:0041615:1448;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 15 539 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер". Кадастровый (или условный) номер 50:20:0041615:1450;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 21 599 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер". Кадастровый (или условный) номер 50:20:0041615:1451;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 48 296 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер". Кадастровый (или условный) номер 50:20:0041615:1454;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 10 039 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер". Кадастровый (или условный) номер 50:20:0041615:1455;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 6 277 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер". Кадастровый (или условный) номер 50:20:0060221:2781 (т. 2, л.д. 61-65).
По договору об ипотеке N 1-И02 от 22.06.18 АО "Стройполимер" (Залогодатель) передало АО "МИнБанк" (Залогодержатель) в залог следующее недвижимое имущество:
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 477 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:286;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 235 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:302;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 4 480 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:301;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 8 755 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:300;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 3 115 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:299;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 3 186 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:298;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 1 093 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:297;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 5 922 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:296;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 3 876 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:295;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 1 385 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:294;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 4 551 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:293;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 16 977 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041615:1453;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 39 461 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041615:1452;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 28 092 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041615:1449;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 3 909 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:292;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 4 026 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:291;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 9 174 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:290;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 3 671 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:289;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 901 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:288;
- земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - под производственную базу и жилую зону, общей площадью 152 961 кв.м., расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпинского завода "Стройполимер", с кадастровым номером 50:20:0041609:287;
- здание: магазин, общей площадью 481,9 кв.м., инв. N 1125, лит. Б, кадастровый (или условный) номер 50:20:11:00185:001, расположенное по адресу: Московская область, Одинцовский район, д. Хлюпино, ул. Заводская, д. 3А,
- здание: детский сад (старый), общей площадью 342,,1 кв.м., инв. N 1124, лит. Б, б, кадастровый номер 50:20:11:00194:010, расположенное по адресу: Московская область, Одинцовский район, пос. Хлюпино, ЗАО "Стройполимер",
- здание: водозаборный узел, назначение: нежилое, 1-этажное, общей площадью 90,4 кв.м., инв. N 178:057-2459, лит. Б42, кадастровый номер 50-50-20/159-2008-446, расположенное по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, д.1А, здание 16,
- насосная станция КНС-1, расположенная по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, д.1А, здание 19, площадью 155,5 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:0060221:2978;
- столовая, расположенная по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, д.2А, площадью 710,1 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:11:00190:006;
- автогараж, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ЗАО "Стройполимер", площадью 2 120 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:11:00189:005;
- склад сырья, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, вл.1А, здание 21, площадью 1 320,6 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/159/2008-443;
- цех пенопласта, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ЗАО "Стройполимер" площадью 3 504,10 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:11:00186:002;
- центральный склад, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ЗАО "Стройполимер", площадью 843,9 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:11:00192:008;
- склад готовой продукции N 4, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, вл.1А, здание 20, площадью 1 073,7 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/159/2008-449;
- склад кислородных баллонов, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, вл.1А, здание 14, площадью 108,1 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/159/2008/445;
- цех ширпотреба, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ЗАО "Стройполимер", площадью 501 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:11:00191:007;
- склад сырья, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, вл.1А, здание 22, площадью 2 748,4 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/159/2008-450;
- заводоуправление (с административным зданием), расположенное по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ЗАО "Стройполимер", площадью 680,8 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:11:00193:009;
- газовая котельная, расположенная по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, д.1А, площадью 829,2 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/111/2005-082;
- цех мастик, склад латекса, расположенные по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ЗАО "Стройполимер", площадью 3 108,8 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:11:00195:011;
- проходная, расположенная по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, вл.1А, здание 11, площадью 30,6 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/159/2008-439;
- ремонтно-механический цех, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, вл.1А, здание 13, площадью 1 274,5 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/159/2008-444;
- склад "модуль", расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ЗАО "Стройполимер", площадью 1 986,8 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:11:00188:004;
- проходная N 2, расположенная по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, вл.1А, здание 15, площадью 45,2 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/159/2008-447;
- склад сырья, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, вл.1А, здание 23, площадью 1 000,3 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/159/2008-448;
- цех N 1, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, ул. Заводская, вл.1А, здание 12, площадью 4 543 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50-50-20/159/2008/440;
- ремстрой цех, расположенный по адресу: Московская область, Одинцовский район, п. Хлюпино, площадью 1 046 кв.м., назначением: нежилое здание, с кадастровым номером 50:20:11:00187:003 (т. 2, л.д. 66-72).
Определением Арбитражного суда Московской области от 22 апреля 2022 года было возбуждено производство по делу о банкротстве АО "Стройполимер".
Решением Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2022 года АО "Стройполимер" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Зуев Ю.М.
Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемыми заявлениями, конкурсный управляющий Зуев Ю.М. указал, что договоры уступки и ипотеки, заключенные между АО "МИнБанк" и АО "Стройполимер" являются недействительными ничтожными сделками.
Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в подтверждение заявленных требований.
Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.
Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.
Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий АО "Стройполимер" Зуев Ю.М. указал, что договор уступки прав (требований) N 1 от 21.06.18 и договоры об ипотеке N 1-И01 и N 1-И02 от 22.06.18 являются ничтожными мнимыми сделками, заключенными со злоупотреблением правом.
Как указано в абзаце четвертом пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред).
Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.
В то же время законодательством о банкротстве установлены с
