Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 октября 2023 г. N 15АП-13000/23 по делу N А32-18505/2021

город Ростов-на-Дону

05 октября 2023 г.

дело N А32-18505/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Емельянова Д.В., Николаева Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сейрановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройпроминвест" Городко Анастасии Тимофеевны на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2023 по делу N А32-18505/2021 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стройпроминвест" Городко Анастасии Тимофеевны о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройпроминвест" (ИНН 2311126987, ОГРН 1102311004718),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стройпроминвест" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника Городко Анастасия Тимофеевна с заявлением о признании недействительным договор купли-продажи от 01.06.2020, заключенного между должником и ООО "Крафтер-Центр" (ИНН 2308227417), применить последствия недействительности сделки, обязав ООО "Крафтер-Центр" возвратить в конкурсную массу должника MERCEDES-BENZ S500 4MATIC, 2015 г.в., VIN WDD2173851A006780.

Определением от 07.07.2023 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Отменил обеспечительные меры, принятые определением суда от 30.01.2023, после вступления настоящего судебного акта в законную силу.

Перечислил ИП Евлахину Денису Константиновичу (ИНН 612602929653, ОГРНИП 308612611300013) с депозитного счета Арбитражного суда Краснодарского края денежные средства в сумме 8 000 рублей, перечисленные ООО "Стройпроминвест" (ИНН 2311126987, ОГРН 1102311004718) по платежному поручению от 23.01.2023 N 3, на банковские реквизиты, представленные ИП Евлахиным Денисом Константиновичем (ИНН 612602929653, ОГРНИП 308612611300013).

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Стройпроминвест" Городко Анастасия Тимофеевна обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила отменить судебный акт, принять новый.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что представленные ответчиком документы не подтверждают факт оплаты по спорному договору. Суд не исследовал в полном объеме первичную документацию, подтверждающую фактическую реализацию (отражение в бухгалтерском учете, представление в органы ГИБДД) дополнительного соглашения от 01.06.2020 к договору купли-продажи автомобиля Мерседес-Бенц от 01.06.2020, по условиям которого продажная цента транспортного средства увеличена на 4 200 000 руб. Конкурсный управляющий считает, что не отражение в дополнительном соглашении условий оплаты по договору купли-продажи путем заключения взаимозачета, при наличии в договоре купли-продажи п. 3 в соответствии с которым автомобиль оценен сторонами в 300 000 руб., является основанием для буквального толкования условий, отраженных в составленных сторонами документах. Доказательством неравноценности встречного исполнения по оспариваемому договору является проведенная судебная экспертиза.

В судебном заседании, состоявшемся 04.09.2023 удовлетворено ходатайство об отложении судебного заседания, поданное уполномоченным органом, а также приобщен представленный уполномоченным органом ответ ГИБДД о регистрации владельца транспортного средства.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09.11.2021 заявление признано обоснованным, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. Конкурсным управляющим утверждена Городко А.Т. (далее - управляющий). Сообщение о введении процедуры опубликовано в официальном источнике 13.11.2021.

01.06.2020 между ООО "Стройпроминвест" и ООО "Крафтер-Центр" заключен договор купли-продажи автомототранспортного средства. Предметом данного договора является MERCEDES-BENZ S500 4MATIC, 2015 г.в., VIN WDD2173851A006780, стоимость автомобиля сторонами согласована в размере 300 000 рублей.

Полагая, что сделка нарушает права кредиторов, при совершении сделки имеет место неравноценность встречного предоставления, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10 ГК РФ.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из разъяснений указанной нормы Закона о банкротстве, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), для признания сделки недействительной по основанию ее подозрительности необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе, совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления N 63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как разъяснено в пункте 9 постановления N 63, при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции установил, что заявление о признании должника банкротом принято определением от 28.04.2021, а оспариваемая сделка осуществлена 01.06.2020, т.е. в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Проверяя наличие обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых сделок недействительными, суд учитывает, что одним из основных обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о признании сделки недействительной по основанию пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является факт равноценности (неравноценности) совершенного по сделке встречного исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При исследовании вопроса равноценности оспариваемой сделки определением суда от 15.02.2023 по обособленному спору назначено проведение оценочной экспертизы определения рыночной стоимости спорного автомобиля по состоянию на 01.06.2020, производство которой поручено эксперту ИП Евлахину Д.К.

Согласно выводам заключения эксперта от 17.03.2023 N 076 рыночная стоимость автомобиля на 01.06.2020 составляет 3 782 000 рублей.

В абзаце 2 пункта 13 постановления Пленума Постановление Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснено право суда самостоятельно оценивать представленные документы, что корреспондирует части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив по указанным критериям, представленную оценочную экспертизу эксперта ИП Евлахину Д.К. от 17.03.2023, суд первой инстанции счел возможным признать данное экспертное заключение как надлежащее, допустимое и достоверное доказательство рыночной стоимости спорного транспортного средства на момент заключения оспариваемой сделки.

Экспертиза назначена и проведена по правилам, определенным статьями 82 и 83 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе". Оснований не доверять указанному заключению не имеется, поскольку судебная экспертиза проведена на основании определения суда о ее назначении, а также экспертом, имеющим соответствующую квалификацию и предупрежденным об уголовной ответственности. Само заключение по настоящему делу является полным и мотивированным, не содержит неточности и неясности в ответах на поставленный вопрос, выводы эксперта являются однозначными, не носят вероятностного характера. Доказательств, опровергающих выводы экспертизы или ставящих под сомнение квалификацию эксперта, лицами, участвующими в деле, не представлено.

В отношении размера встречного предоставления по оспариваемому договору купли-продажи суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 N 302-ЭС17-17018, свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Изложенное означает, что размер встречного предоставления по договору купли-продажи не должен существенным образом отличаться от средних рыночных показателей по соответствующей группе товаров.

В данном случае, поскольку оспариваемый договор купли-продажи заключен в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, условия такого договора и его исполнения в части встречного предоставления не должны иметь значительное отступление от среднерыночных показателей.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор купли-продажи предусматривал цену за реализуемое автотранспортное средство в размере 300 000 рублей. При этом, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что указанная сумма ответчиком была оплачена путем безналичного перевода на счет должника 05.10.2020.

Вместе с тем, суду первой инстанции ответчиком было представлено дополнительное соглашение от 01.06.2020, согласно условиям которого сторонами согласована цена по договору купли-продажи в размере 4 500 000 рублей.

Исполнение в части уплаты цены в размере 4 500 000 рублей осуществлено посредством перечисления 300 000 рублей в безналичном порядке, зачета встречных однородных требований на сумму 4 200 000 рублей на основании акта от 01.06.2020 N 48.

Встречные однородные (денежные) требования возникли на основании договора от 09.01.2017 N 04/17.

Согласно представленному акту, ООО "Стройпроминвест" имело задолженность перед ООО "Крафтер-Центр" по договору от 09.01.2017 N 04/17 в сумме 4 200 000 рублей, а ООО "Крафтер-Центр" имело задолженность перед ООО "Стройпроминвест" в сумме 4 200 000 рублей по договору купли-продажи авто N б/н от 01.06.2020.

Сторонами произведен взаимозачет на сумму 4 200 000 рублей.

Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. Зачет встречного однородного требования, оформленный кредитором или должником, является одним из способов прекращения обязательств одной стороны перед другой и отвечает критериям, предъявляемым ст.ст. 153 и 154 ГК РФ к гражданско-правовым сделкам.

В целях применения ст. 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает, в том числе, зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда) (п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6).

В обоснование реальности задолженности, прекращенной зачетом, суду первой инстанции представлен договор оказания диспетчерских услуг от 09.01.2017 N 04/17, заключенный между должником (заказчик) и ответчиком (диспетчер). По условиям указанного договора диспетчер обязуется по заданию заказчика оказать услуги по поиску, обеспечению подачи под погрузку отслеживанию/мониторингу движения транспортных средств в пути следования автомобильного транспортного средства, предназначенного для перевозки грузов, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Стоимость услуг сторонами согласована в размере 375 000 рублей в месяц.

Размер оказанных услуг составил 4 500 000 рублей, что подтверждается актом от 30.12.2017 и отчетом по оказанным услугам.

Вопреки заявленным доводам, суду не представлено достаточных доказательств, подтверждающих мнимость сложившихся между должником и ответчиком правоотношений по оказанию диспетчерских услуг.

Судом первой инстанции верно установлено, что по результатам проведенной ранее налоговой проверки (решение от 10.11.2022 N 2-3) правоотношения по поставке ООО "Стройпроминвест" в адрес ООО "Крафтер-Центр" нефтепродуктов по договорам от 08.12.2017, 11.01.2018, 13.07.2018 и от 25.09.2018. квалифицированы как нереальные.

Вместе с тем, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод, что поскольку указанной налоговой проверкой не была установлена мнимость договора оказания диспетчерских услуг от 09.01.2017 N 04/17, задолженность возникшая у должника перед ответчиком по указанному договору имела место.

Суд первой инстанции указал, что выводы проведенной налоговой проверки не опровергают реальность оказания услуг ООО "Крафтер-Центр" для ООО "Стройпроминвест" по диспетчеризации ТС за 2017 год, поскольку проверкой установлены приобретение и продажа топлива, которые, в свою очередь, сопряжены с его перевозкой, что входит в предмет договора от 09.01.2017. Проверкой установлена мнимость перевозки лишь внутри группы компаний. Установление конечных приобретателей топлива, всей цепочки фактических правоотношений между должником и ответчиком в рассматриваемом случае в предмет доказывания не входит.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки указанных выводов суда первой инстанции.

Суд первой инстанции при принятии обжалуемого определения обоснованно сослался на следующее.

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определение Верховного Суда РФ от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

Согласно п. 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" факты уклонения гражданина или юридического лица от уплаты налогов, нарушения им положений налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, так как данные обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства. Оценка налоговых последствий финансово-хозяйственных операций, совершенных во исполнение сделок, производится налоговыми органами в порядке, предусмотренном налоговым законодательством.

Проверяя довод о наличии в оспариваемом договоре купли-продажи условия о цене в сумме 300 000 рублей, суд первой инстанции указал, что данное условие было сформулировано сторонами в целях занижения налоговой базы в части стоимости автомобиля. Именно поэтому сторонами было подписано дополнительное соглашение с указанием действительной цены автотранспортного средства в сумме 4 500 000 рублей.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что само по себе занижение цены договора в договоре-документе, представленном в органы ГИБДД не может свидетельствовать об отчуждении автомобиля по нерыночной цене при условии рыночного встречного предоставления и подписания дополнительного соглашения к такому договору.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что за отчужденный автомобиль должник получил равноценное встречное предоставление размером в 4 500 000 рублей.

Ввиду равноценности встречного предоставления, суд первой инстанции также не нашел оснований для признания договора недействительным на основании иных норм права.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции установил, что доказательств юридической и фактической аффилированности между сторонами конкурсным управляющим не представлено.

Таким образом, другая сторона сделки (ответчик) не является заинтересованным лицом по признакам статьи 19 Закона о банкротстве, об ущемлении кредиторов и признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника не знала.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что необходимым условием для оспаривания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность ответчика о наличии признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.

Понятие вреда имущественным правам кредиторов раскрывается в абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве и представляет собой уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или способные привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В материалы настоящего спора конкурсным управляющим не представлены надлежащие доказательства причинения вреда должнику и его кредиторам в результате заключения оспариваемой сделки. Совокупность условий, предусмотренная положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсным управляющим не доказана.

Как указано ранее, оспариваемый договор заключен 01.06.2020, задолженность перед налоговым органом, включенная в реестр требований, возникла по итогам 1 квартала 2021 года, конкурсным управляющим в финансовом анализе должника установлено, что признаки неплатежеспособности наступили в 1 квартале 2021 года, то есть после совершения оспариваемой сделки.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что оспаривание сделки в процедуре банкротства основывается на соблюдении баланса интересов кредиторов и участников гражданского оборота, вступивших в договорные правоотношения с должником. В том случае, если должником допускаются нарушения прав кредиторов должника посредством сокрытия имущества, полученного от контрагентов по сделкам, бремя ответственности в такой ситуации в полной мере ложится на соответствующего должника и его единоличный исполнительный орган. В данной ситуации сторона по договору в силу закона и базовых принципов права не отвечает за действия должника и его единоличного исполнительного органа. Указанные обстоятельства исключают признание ответчика недобросовестным участником гражданского оборота.

Ответчик не является заинтересованным лицом, сделка совершена возмездно, исполнение обязательства по оплате произведено на рыночных условиях и носило комбинированный характер (перечисление в безналичном порядке в размере 300 000 рублей и зачет встречного однородного требования на сумму 4 200 000 рублей).

При таких обстоятельствах, основания для признания сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствуют.

При этом ссылка конкурсного управляющего на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации судом отклоняется, поскольку пороки сделки, о которых говорит конкурсный управляющий, находятся в пределах диспозиции пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривание сделки по общегражданским основаниям в данном случае не допустимо.

Оценив сделку на предмет наличия признаков недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии злоупотребления правом сторонами при совершении спорной сделки и об отсутствии оснований для признания ее недействительной.

Судебной практикой выработан подход при разграничении оснований оспаривания сделок, согласно которому наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В силу изложенного заявление о признании сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть удовлетворено только в том случае, если заявитель докажет наличие в оспариваемой им сделке пороков, выходящих за пределы сделок с предпочтением и подозрительных сделок.

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что не соответствует воле законодателя.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий должника не доказал наличие у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, и, как следствие, оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, оснований для квалификации данной сделки, как совершенной при злоупотреблении правом по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда не имеется.

С учетом установленных по обособленному спору обстоятельств, не имеется оснований для признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства.

Учитывая совокупность установленных обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника.

Несогласие конкурсного управляющего с выводами суда, основанными на оценке фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, равно как и иное толкование им норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом по спору судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Поскольку в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказано, отсутствуют основания и для применения последствий недействительности сделки.

Доводы уполномоченного органа о необходимости в случае признания сделки недействительной применения компенсаторной реституции, а не реституции владения в связи с последующим отчуждением спорного транспортного средства в пользу иного лица, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку оснований для оспаривания сделки не установлено, что исключает возможность реституции как таковой.

На основании изложенного, апелляционный суд считает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

В связи с рассмотрением обособленного спора, применительно к ч. 5 ст. 96 АПК РФ, обеспечительные меры, принятые определением суда от 30.01.2023, отменены судом.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы. Поскольку заявителем жалобы оплата государственной пошлины произведена не была, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.07.2023 по делу N А32-18505/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройпроминвест" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

М.А. Димитриев

Судьи

Д.В. Емельянов Д.В. Николаев